Samgående mellan OM och HEX för att skapa en stark integrerad nordisk och baltisk värdepappersmarknad

SAMGÅENDE MELLAN OM OCH HEX FÖR ATT SKAPA EN STARK INTEGRERAD NORDISK OCH BALTISK VÄRDEPAPPERSMARKNAD Styrelserna för HEX Plc ("HEX") och OM AB (publ) ("OM") offentliggör idag ett samgående mellan bolagen i syfte att skapa en integrerad nordisk och baltisk marknad för notering, handel, clearing, settlement och registrering av värdepapper. Genom samgåendet skapas OM HEX, en ledande leverantör av marknadsplatstjänster och transaktionsteknologi. Det nya bolagets verksamhet kommer att organiseras i två divisioner; HEX Integrated Markets, norra Europas största värdepappersmarknad med 80 procent av den nordiska aktiemarknaden, och OM Technology, en ledande leverantör av transaktionsteknologi till finans- och energimarknader världen över. HEX äger och driver börserna och värdepapperscentralerna i Finland, Estland och Lettland. OM är en ledande leverantör av transaktionsteknologi samt äger och driver Stockholmsbörsen. Samgåendet kommer att skapa fördelar för noterade bolag, medlemmar och investerare. Exempel på fördelar är förbättrad likviditet, effektivare tillgång till marknadsplatsen för medlemmarna, bredare tjänsteutbud samt lägre kostnader vid anslutning till de nordiska marknaderna. Samgåendet kommer att skapa värden för bolagens aktieägare genom betydande kostnadsbesparingar till följd av effektivisering av verksamheterna och implementering av OM Technologys handels- och värdepappershanteringssystem inom HEX. OM HEX hade proforma cirka 2 030 medarbetare i 13 länder per 31 mars 2003. Proforma uppgick intäkterna 2002 till 3 487 Mkr/381 miljoner EUR, vinst efter skatt till 174 Mkr/19 miljoner EUR, vinst per aktie till 1,5 SEK/0,2 EUR och soliditeten per 31 mars 2003 till 51 procent. OM HEX kommer att bjuda in övriga nordiska och baltiska marknadsplatser - börser, clearing-organisationer och värdepapperscentraler - att delta i integrationen genom samgåenden eller fördjupning av befintliga eller nya samarbeten. Det är båda bolagens övertygelse att samgåendet kommer att stärka de befintliga relationerna med EDX London, Eurex och NOREX- alliansen. OM HEX blir en ledande leverantör av marknadsplatstjänster och transaktionsteknologi genom sina två divisioner, HEX Integrated Markets och OM Technology. HEX Integrated Markets kommer att utgöra norra Europas största värdepappersmarknad, medan OM Technology stärker sin ställning som en ledande leverantör av transaktionsteknologi till världens finans- och energimarknader. Moderbolaget i den nya koncernen, OM, föreslås ändra namn till OM HEX AB (publ). OM HEX avser att ansöka om notering på Helsingforsbörsen med början så snart som möjligt efter det att erbjudandet fullföljts. OM HEX huvudkontor och säte kommer att vara i Stockholm. HEX Integrated Markets huvudkontor kommer att vara i Helsingfors och OM Technologys huvudkontor kommer att vara i Stockholm. Koncernspråket kommer att vara engelska. Samgåendet sker genom ett erbjudande från OM till HEX aktieägare med nyemitterade OM-aktier som vederlag. OM erbjuder 2,5 nya aktier i OM för varje aktie i HEX, vilket innebär en relativ värdefördelning om cirka 29 procent för HEX och 71 procent för OM. OM äger dock redan 15,6 procent (2 103 717 aktier) i HEX per 19 maj 2003. HEX kommer, under förutsättning av erbjudandets fullföljande och erforderliga beslut på HEX bolagsstämma, att genomföra en extrautdelning om 2,20 EUR per aktie, motsvarande 272 Mkr/29,6 miljoner EUR, utöver den redan utbetalda utdelningen om 1,00 EUR per aktie avseende räkenskapsåret 2002. Innehavare av teckningsoptioner i HEX erbjuds 5,90 EUR kontant per teckningsoption. Avsikten är att båda bolagens styrelser ska vara väl representerade i OM HEX styrelse. OMs nomineringskommitté kommer att föreslå OMs aktieägare att, under förutsättning av och med verkan från erbjudandets fullföljande, följande personer ska utses till styrelseledamöter i OM HEX: Olof Stenhammar (ordförande), Gunnar Brock, Thomas Franzén, Adine Grate Axén, Bengt Halse, Timo Ihamuotila, Tarmo Korpela, Mikael Lilius och Markku Pohjola. Avsikten är att styrelsen i OM HEX utser Magnus Böcker till tillförordnad (t f) VD och koncernchef för OM HEX. Jukka Ruuska föreslås bli chef för HEX Integrated Markets och ställföreträdande till Magnus Böcker. Kerstin Hessius föreslås bli ställföreträdande till Jukka Ruuska. Klas Ståhl föreslås bli t f chef för OM Technology. HEX styrelse rekommenderar HEX aktieägare att acceptera erbjudandet. Styrelsen kommer även att lämna en rekommendation till innehavare av HEX teckningsoptioner att acceptera erbjudandet avseende teckningsoptioner. OMs styrelse rekommenderar OMs aktieägare att rösta för erforderliga beslut vid OMs extra bolagsstämma. Erbjudandet värderar de utestående aktierna i HEX, det vill säga exklusive OMs aktieinnehav i HEX men inklusive erbjudandet till HEX teckningsoptionsinnehavare, till 1 575 Mkr/171 miljoner EUR, baserat på slutkursen för OM-aktien om 53,00 kronor och en SEK/EUR-växelkurs om 9,19 den 19 maj 2003. Det implicita totala värdet på 100 procent av HEX, inklusive erbjudandet till HEX teckningsoptionsinnehavare och den föreslagna extra-utdelningen, är 2 126 Mkr/231 miljoner EUR. Genom effektivisering av verksamheterna och implementering av OMs teknologi inom HEX, förväntas samgåendet skapa årliga kostnadsbesparingar om cirka 180 Mkr/20 miljoner EUR före skatt med full effekt inom tre år. Transaktions- och omstruktureringskostnader uppskattas uppgå till cirka 360 Mkr/39 miljoner EUR före skatt, och består bland annat av kostnader för harmonisering av teknologi, nedskrivning av vissa av HEX transaktionssystem samt övertalighet av personal. Inga intäktssynergier har kvantifierats, även om samgåendet förväntas ha positiva dynamiska effekter på intäktssidan genom lansering av nya produkter och generellt sett mer attraktiva marknadsplatser. Samgåendet innebär dessutom en av OM Technologys hittills största order. "HEX styrelse är glad över att kunna presentera detta samgående och rekommenderar HEX aktieägare att acceptera erbjudandet. Styrelsen anser att en sammanslagning av HEX och OMs verksamheter kommer att skapa betydande värden både för HEX aktieägare och finska och baltiska marknadsaktörer", säger Tarmo Korpela, styrelseordförande i HEX. "Detta samgående, som har fullt stöd av båda bolagens styrelser, är ett stort steg och ett viktigt genombrott för ökad effektivitet på de nordiska värdepappersmarknaderna, och kommer att skapa stora fördelar och mervärde för såväl kunder som aktieägare", säger Olof Stenhammar, OMs styrelseordförande. "Kärnan i HEX strategi är att säkerställa högsta möjliga likviditet i finska och baltiska värdepapper. Samgåendet med OM och skapandet av en ny integrerad marknadsplats kommer att främja likviditeten och skapa många nya möjligheter för finska och baltiska emittenter, investerare och medlemmar. OM Technologys ledande teknologi kommer ytterligare att stärka vår gemensamma konkurrenskraft", säger Jukka Ruuska, VD och koncernchef HEX. "Baserat på vår vision kommer detta banbrytande steg att säkerställa att Norden blir en fullt integrerad marknad baserad på en gemensam systemplattform. Samgåendet bygger på OMs strategi, att skapa konkurrenskraft genom att kombinera världsledande teknologi med högeffektiva marknader", säger Magnus Böcker, vice VD och från och med 1 juni 2003 t f VD och koncernchef OM. Inbjudan till presskonferenser Två presskonferenser kommer att hållas den 20 maj. Den första i Helsingfors kl. 12.00 (finsk tid) på Wanha Satama konferenscenter, Lilla Hamngatan 3-5, med möjlighet att delta på distans genom att ringa in på telefonkonferensnummer +46 8 5052 0114, lösenord: OM HEX. En presentation kommer att finnas tillgänglig på www.hex.com/merger och www.om.com/merger från ca 12.00 (finsk tid). Den andra presskonferensen kommer att hållas i Stockholm kl. 15.15 (svensk tid) i OMs lokaler, Norrlandsgatan 31. Presskonferensen i Helsingfors kommer att sändas direkt över Internet och kommer att finnas tillgänglig på ovanstående internetadresser. Presskonferensen i Stockholm kommer att sändas 'on- demand' och kommer att finnas tillgänglig på ovan nämnda internetadresser den 21 maj. Följande personer deltar i presskonferenserna: Helsingfors Olof Stenhammar, styrelseordförande OM Tarmo Korpela, styrelseordförande HEX Magnus Böcker, vice VD OM Jukka Ruuska, VD och koncernchef HEX Stockholm Olof Stenhammar, styrelseordförande OM Tarmo Korpela, styrelseordförande HEX Magnus Böcker, vice VD OM Jukka Ruuska, VD och koncernchef HEX Kerstin Hessius, VD Stockholmbörsen Kontaktpersoner OM Kontaktpersoner HEX Olof Stenhammar, Styrelseordförande Tarmo Korpela, Styrelseordförande +46 8 405 66 42 +358 9 6868 2500 Magnus Böcker, vice VD Jukka Ruuska, VD och koncernchef +46 8 405 66 44 +358 9 6166 7200 Jakob Håkanson, Teuvo Rossi, CFO chef investor relations +46 8 405 60 42 +358 9 6166 7225 Anna Eriksson, informationschef Corporate Communications +46 8 405 66 12 +358 9 6166 7418 Bakgrund och motiv till samgåendet Effektiva och konkurrenskraftiga kapitalmarknader är viktiga för tillgång till kapital och för möjligheten att skapa sysselsättning. De nordiska värdepappersmarknaderna är mellanstora europeiska marknader där värdepapper av global betydelse handlas. Nordiska marknader har varit framgångsrika i att kompensera sin mindre storlek med innovationer, kostnadseffektivitet och konkurrenskraftiga avgifter. I takt med att konkurrensen ökar är ytterligare effektivitetshöjningar nödvändiga. Genom ökad storlek kommer börserna att kunna bibehålla ett konkurrenskraftigt erbjudande, och därigenom förbli kundernas förstahandsval som noterings- och handelsplats. De nordiska värdepappersmarknaderna delar en rad viktiga värderingar, strukturer och aktörer. De har även liknande kultur, lagstiftning och regelverk. Följaktligen har många nordiska banker och fondkommissionärer pan-nordiska strategier. Samgåendet mellan HEX och OM är ett första steg mot en integrerad nordisk och baltisk marknad, och kommer att skapa betydande kostnadsbesparingar för såväl de sammanslagna börserna, till följd av gemensam utveckling och drift, som medlemmarna genom färre gränssnitt. IT-relaterade kostnader utgör vanligtvis merparten av marknadsplatsers kostnadsbas. Dessa kostnader kan reduceras avsevärt om marknadsplatserna delar på utveckling, underhåll och drift av IT-system. Med grund i en gemensam syn på marknadsutvecklingen är parternas främsta motiv för samgåendet att stärka OM HEX långsiktiga konkurrenskraft inom börs- och teknologiverksamheterna. OM HEX teknologiverksamhet kommer genom samgåendet att gynnas av en större hemmamarknad, inklusive drift och utveckling av systemlösningar för såväl börser som värdepapperscentraler. OM Technology kommer att förse HEX med handels- och värdepappershanteringssystemen SAXESS(TM) och EXIGO CSD(TM), vilket utvidgar hemmamarknaden både horisontellt och vertikalt. En stor hemmamarknad är en fördel för teknologiverksamheten genom närheten till marknadens krav. Samgåendet innebär också en av OM Technologys hittills största order. Fördelar med samgåendet Samgåendet kommer att innebära att OM HEX kan erbjuda tillgång till mer än 80 procent av den totala aktiemarknaden i Norden, och 75 procent av aktiemarknaden i Baltikum. Baserat på OMs systemplattformar kommer marknadsaktörerna att erbjudas en integrerad nordisk plattform, vilket kommer att leda till kostnadsbesparingar. Samgåendet förväntas skapa positiva effekter för: Emittenter (de noterade bolagen), genom förbättrad likviditet, ökat antal medlemmar, ökad internationell uppmärksamhet och nya typer av investerare. Medlemmar (banker och mäklarfirmor), genom förbättrad likviditet, harmoniserade marknader, mer effektiv tillgång till marknadsplatsen, bredare tjänsteutbud och lägre kostnader för anslutning till de nordiska marknaderna. Dessutom kommer sammanslagningen att möjliggöra utveckling av produkter av internationellt intresse, exempelvis nya nordiska index. Nordiska och internationella investerare, som kommer att gynnas av bättre likviditet och bättre kunderbjudanden. Aktieägare, genom synergier både på kostnads- och intäktssidan. OM HEX strategi OM HEX blir en ledande leverantör av marknadsplatstjänster och transaktionsteknologi. OM HEX verksamhet kommer att organiseras i två divisioner: HEX Integrated Markets och OM Technology. OM HEX strategi och affärsmodell omfattar olika grad av engagemang vad avser drift och service, från ägande och operativt ansvar för transaktionsrelaterade verksamheter såsom börser och värdepapperscentraler, till utveckling och leverans av systemlösningar och outsourcingtjänster. HEX Integrated Markets kommer att erbjuda den mest likvida marknadsplatsen för värdepapper noterade i Sverige, Finland, Estland och Lettland, samt erbjuda unik STP (Straight Through Process) för handel, clearing och settlement för kunder i Finland, Estland och Lettland. HEX Integrated Markets, innefattande HEX nuvarande börsverksamheter och värdepapperscentraler samt Stockholmsbörsen, kommer att erbjuda investerare tillgång till 80 procent av den nordiska aktiemarknaden och 75 procent av den baltiska aktiemarknaden. OM Technology-divisionen kommer att fortsätta att bygga på sitt internationella varumärke som ledande leverantör av transaktionsteknologi, och erbjuda produkter och systemlösningar för börser, clearingorganisationer, värdepapperscentraler, banker, fondkommissionärer samt aktörer på energimarknader. Skapandet av OM HEX innebär även en inbjudan till ytterligare integration av den nordiska och baltiska värdepappersmarknaden. OM HEX är en lämplig initiativtagare till integration och konsolidering, och kommer att bjuda in andra marknadsplatser och värdepapperscentraler att delta. Organisation och varumärken Moderbolaget i den nya koncernen, OM, föreslås ändra namn till OM HEX AB (publ). Verksamheten kommer att organiseras i två divisioner: HEX Integrated Markets och OM Technology. OM HEX huvudkontor och säte kommer att vara i Stockholm. Koncernspråket kommer att vara engelska. OM HEX hade proforma cirka 2 030 medarbetare i 13 länder per 31 mars 2003. HEX Integrated Markets kommer att omfatta Stockholmsbörsen och HEX börsrelaterade verksamheter, inklusive de finska, estniska och lettiska värdepapperscentralerna. Stockholmsbörsen och Helsinki Exchanges, som kommer att återta namnet Helsingin Pörssi, kommer att fortsätta bedriva sina verksamheter under dessa varumärken. HEX Integrated Markets huvudkontor kommer att vara i Helsingfors. Divisionen hade 2002 intäkter proforma (inklusive internförsäljning) om cirka 1 820 Mkr/199 miljoner EUR och cirka 390 medarbetare per 31 mars 2003. OM Technology-divisionen kommer att fortsätta bedriva verksamhet under det nuvarande varumärket OM och organiseras enligt nuvarande struktur med fyra affärsområden: Banks & Brokers, Energy Markets, Financial Markets och Global Services. Efter samgåendet kommer HEX back-office- relaterade outsourcingtjänster att integreras med affärsområdet Banks & Brokers i syfte att stärka tjänsteerbjudandet. HEX IT-verksamhet kommer att integreras med OM Technology. Huvudkontoret för OM Technology kommer att vara i Stockholm. Divisionen hade proforma 2002 intäkter (inklusive internförsäljning) om cirka 2 060 Mkr/225 miljoner EUR och cirka 1 480 medarbetare per 31 mars 2003. Företagsledning och ägarstyrning Avsikten är att båda bolagens styrelser ska vara väl representerade i OM HEX styrelse. OMs nomineringskommitté kommer att föreslå OMs aktieägare att, under förutsättning av och med verkan från erbjudandets fullbordande, följande personer ska utses till styrelseledamöter i OM HEX: Olof Stenhammar (ordförande), Gunnar Brock, Thomas Franzén, Adine Grate Axén, Bengt Halse, Timo Ihamuotila, Tarmo Korpela, Mikael Lilius och Markku Pohjola. Avsikten är att styrelsen i OM HEX utser Magnus Böcker (vice VD och från 1 juni 2003 t f VD och koncernchef för OM) till t f VD och koncernchef för OM HEX. Jukka Ruuska (för närvarande VD och koncernchef för HEX) föreslås bli chef för HEX Integrated Markets och ställföreträdande till Magnus Böcker. Klas Ståhl föreslås bli t f chef för OM Technology. Kerstin Hessius föreslås bli ställföreträdande till Jukka Ruuska samt att fortsätta som chef för Stockholmsbörsen. OM HEX ledningsgrupp kommer att utgöras av Magnus Böcker och Jukka Ruuska. Avsikten är att styrelserna för HEX Integrated Markets och OM Technology ska utgöras av ledamöter ur OM HEX ledningsgrupp och av bolaget icke anställda ledamöter. De av bolaget icke anställda ledamöterna i HEX Integrated Markets styrelse ska representera viktiga intressegrupper. Följande personer föreslås ingå i HEX Integrated Markets styrelse: Magnus Böcker (ordförande), Ilona Ervasti-Vaintola, Thomas Franzén, Matti Kinnunen, Bo Magnusson, Timo Ritakallio, Jukka Ruuska och Bengt Rydén. Följande personer föreslås ingå i OM Technologys styrelse: Magnus Böcker (ordförande), Ulf Gundemark, Bengt Halse, Jukka Ruuska och Ilka Salonen. Incitamentsprogram Baserat på tydligt definierade mål för integrationen av OM och HEX kommer en integrationsbonus om maximalt 35 Mkr/3,8 miljoner EUR att utbetalas till nyckelpersoner. Ingen anställd kommer att erhålla mer än 100 procent av sin årliga grundlön. Integrationsbonusen är uppdelad i två steg baserat på överenskomna och fastställda mål. Det första steget uppgår till maximalt 15 Mkr/1,6 miljoner EUR och det andra steget uppgår till resterande 20 Mkr/2,2 miljoner EUR. Under förutsättning av att de fastställda målen uppfylls enligt OM HEX styrelses beslut, kommer 50 procent av integrationsbonusen att utbetalas nio månader efter erbjudandets fullföljande och återstående 50 procent kommer att utbetalas 21 månader efter erbjudandets fullföljande. Avsikten är vidare att emittera teckningsoptioner till nyckelpersoner i OM HEX i syfte att öka fokus på aktieägarvärde avseende tillväxt och lönsamhet. Teckningsoptionsprogrammet kommer att behandlas vid OMs bolagsstämma. Föreslagen integrationsplan Integrationen mellan HEX finska verksamhet och OM planeras att genomföras inom fyra områden som delvis kommer att äga rum samtidigt: Bolags- och organisationsstruktur för OM HEX och de två divisionerna kommer att bildas under 2003. HEX Integrated Markets kommer att skapa en integrerad marknad för börshandel mellan Sverige och Finland. Detta inkluderar implementering av handelsplattformen SAXESS(TM) på Helsingforsbörsen samt, så långt det är möjligt, harmonisering av regelverk och noteringskrav. HEX Integrated Markets kommer att verka för införandet av en gemensam nordisk central motpartsclearing (CCP) för aktiemarknaden. En CCP reducerar motpartsrisk, möjliggör nettning av leveransåtaganden, och skapar möjlighet till anonym handel. Nettning sänker kostnader för settlement och ökar likviditeten i aktiemarknaden. En CCP är väsentlig för att säkerställa den långsiktiga konkurrenskraften för regionens finansiella marknader. HEX Integrated Markets kommer att verka för en gemensam nordisk systemplattform för settlement och registrering av värdepapper. Målet är att skapa centraliserad drift och underhåll, centraliserad teknisk och funktionell utveckling och att använda ett gemensamt settlementsystem för medverkande värdepapperscentraler på den nordeuropeiska marknaden. Avsikten är att använda OM Technologys EXIGO CSD(TM) system. Beslut rörande integration av systemplattformar kommer att baseras på olika faktorer, bland annat nära samråd med marknadens aktörer. Tidplan för och graden av integration av HEX verksamheter i Tallinn och Riga kommer att utarbetas separat efter samgåendet. Finansiella effekter Samgåendet förväntas skapa betydande kostnadsbesparingar, utöver de kostnadsbesparingsprogram som offentliggjorts av OM och HEX före samgåendet. Kostnadsbesparingsområden innefattar bland annat gemensam drift och utveckling av centrala system, delade investeringar i framtida systemutveckling och koordinering av administrativa resurser. Kostnadsbesparingar förväntas uppgå till cirka 180 Mkr/20 miljoner EUR före skatt per år. Full effekt av identifierade kostnadsbesparingar förväntas nås inom tre år efter det att erbjudandet fullföljts. Över en treårsperiod efter samgåendet, förväntas det totala antalet arbetstillfällen minska inom den nya koncernen. Effekterna på antalet arbetstillfällen kommer att avgöras med hänsyn tagen till uppnådd tillväxt under denna period. Intäktssynergier kan uppnås, bland annat genom möjligheten att erbjuda nya produkter samt genom skapandet av en större, mer attraktiv, integrerad marknad. Transaktions- och omstruktureringskostnader förväntas uppgå till cirka 360 Mkr/39 miljoner EUR före skatt, hänförliga till kostnader för harmonisering av teknologi, övertalighet, transaktionskostnader och nedskrivningar. Förväntade transaktions- och omstruktureringskostnader kommer till stor del att inkluderas i förvärvskostnaden eller omstruktureringsreserven och därigenom öka goodwill. Villkor för erbjudandet Samgåendet kommer att ske genom att HEX aktieägare erbjuds nyemitterade aktier i OM och genom ett kontanterbjudande till HEX teckningsoptionsinnehavare. HEX styrelse rekommenderar HEX aktieägare att acceptera erbjudandet. Styrelsen kommer även att lämna en rekommendation till innehavare av HEX teckningsoptioner att acceptera teckningsoptionserbjudandet. HEX styrelse har för avsikt att kalla till två bolagsstämmor; en för att besluta om ändring av HEX räkenskapsår och en för att fastställa HEX resultaträkning och besluta om extrautdelning (se nedan). Styrelsen i OM rekommenderar OMs aktieägare att rösta för nödvändiga beslut vid en extra bolagsstämma, däribland beslut avseende nyemission av aktier i OM som vederlag i erbjudandet, val av den föreslagna styrelsen samt ändring av bolagets firma till OM HEX AB (publ). HEX aktieägare kommer att erbjudas 2,5 nyemitterade aktier i OM för varje aktie i HEX. Endast hela OM-aktier kommer att distribueras till HEX aktieägare. Delar av aktier kommer att säljas centralt och kontant ersättning att distribueras till HEX ägare pro rata. Under förutsättning av att erforderliga beslut fattas på HEX bolagsstämma och att erbjudandet fullföljs kommer HEX aktieägare att erhålla en extrautdelning om 272 Mkr/29,6 miljoner EUR, eller 2,20 EUR per aktie. OM erbjuder innehavare av teckningsoptioner i HEX av serie A, B, C och D tillhörande det optionsprogram som antogs den 30 november 2000 ("HEX teckningsoptioner") ett kontant vederlag om 5,90 EUR för varje HEX teckningsoption. Utbetalning av det kontanta vederlaget kommer att ske (i) för HEX teckningsoptioner av serie A och B inom en månad efter erbjudandets fullföljande, och (ii) för HEX teckningsoptioner av serie C och D inom nio månader efter erbjudandets fullföljande. Erbjudandet värderar de utestående aktierna i HEX, det vill säga exklusive OMs aktieinnehav i HEX men inklusive erbjudandet till HEX teckningsoptionsinnehavare, till 1 575 Mkr/171 miljoner EUR, baserat på slutkursen för OM-aktien om 53,00 kronor och en SEK/EUR-växelkurs om 9,19 den 19 maj 2003. Det implicita totala värdet på 100 procent av HEX, inklusive erbjudandet till HEX teckningsoptionsinnehavare och den föreslagna extrautdelningen, är 2 126 Mkr/231 miljoner EUR. Till följd av erbjudandet kan OMs aktiekapital komma att öka med upp till 63,2 Mkr/6,9 miljoner EUR. Antalet aktier i OM kan komma att öka med upp till 31 582 714 aktier. Samgåendet förutsätter att vissa villkor är uppfyllda, enligt vad som huvudsakligen anges i det följande: a) att det sammanlagda antalet av (A) aktier som lämnats in i erbjudandet och (B) OMs nuvarande aktieinnehav i HEX, enligt OMs skäliga bedömning, tillsammans uppgår till mer än 90 procent av det sammanlagda antalet av (a) samtliga utestående aktier i HEX och (b) aktier motsvarande samtliga de teckningsoptioner i HEX som inte lämnats in i erbjudandet, för att möjliggöra för OM att påkalla tvångsinlösen i enlighet med finska aktiebolagslagen, även om samtliga optionsinnehavare som inte accepterat erbjudandet skulle utnyttja samtliga sina teckningsoptioner i HEX och teckna nya aktier i HEX; b) att OMs aktieägare har (i) fattat sådant beslut som möjliggör ökning av aktiekapitalet genom emission av upp till 31 582 714 nya OM- aktier (med samma rättigheter vid tiden för emissionen som redan utgivna aktier i OM) som är nödvändig för genomförandet av erbjudandet, (ii) valt de personer som nominerats enligt det samgåendeavtal som ingåtts mellan OM och HEX den 20 maj 2003 ("Samgåendeavtalet") till styrelseledamöter i OM, med verkan från erbjudandets fullbordande, (iii) beslutat att ändra OMs firma till OM HEX, samt (iv) beslutat om nödvändiga ändringar i bolagsordningen i anledning av val av nya styrelseledamöter; c) att inte någon behörig domstol, myndighet eller liknande organ har meddelat beslut som innebär att någon av transaktionerna hänförliga till erbjudandet blir olaglig eller på annat sätt förbjuder genomförande av transaktionerna, samt att dessa transaktioner inte heller i övrigt visar sig vara olagliga enligt tillämplig lag eller förordning; d) att alla medgivanden, godkännanden och tillstånd som krävs för att genomföra transaktionerna hänförliga till erbjudandet ska ha erhållits från, och registrering skett vid, berörda myndigheter; e) att inte någon behörig domstol, konkurrensmyndighet, annan myndighet eller annat liknande organ har meddelat ytterligare villkor för beslut att godkänna det avsedda samgåendet, om inte sådant ytterligare villkor, efter skälig bedömning, har godkänts av envar av OM och HEX; f) att varje vänteperiod (och förlängning därav) tillämplig på genomförandet av transaktionerna enligt konkurrens-, förvärvs- eller liknande lagstiftning inom Europeiska Unionen, Sverige, Finland eller i något annat berört land (inklusive Estland och Lettland), skall ha löpt ut eller avslutats; och g) att Samgåendeavtalet är fortsatt gällande och inte sagts upp, samt att vissa villkor i Samgåendeavtalet har uppfyllts eller frånfallits, vilka villkor avser bland annat; · att OM har erbjudit de anställda i HEX att delta i OM-koncernens allmänna ersättnings-program (på samma villkor som för de anställda i OM som omfattas av programmet); · att OM har erbjudit integrationsbonus till nyckelpersoner i OM och HEX i enlighet med vad som beskrivits ovan; · att de OM-aktier som skall emitteras enligt erbjudandet har godkänts för inregistrering på Stockholmsbörsen; samt · att samtliga godkännanden och bemyndiganden, nödvändiga för att fastställa extra-utdelningen till HEXs aktieägare i enlighet med vad som beskrivits ovan, erhållits. Vart och ett av villkoren för erbjudandet kan, om så är möjligt enligt tillämplig lag, frånfallas, dock endast om OM och HEX skriftligen överenskommit om detta. Preliminär tidplan Ett prospekt avseende erbjudandet beräknas distribueras till HEX aktieägare och optionsinnehavare i slutet av juni 2003. Anmälningsperioden förväntas löpa från början av juli till slutet av augusti 2003. OM förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden förutsatt att HEX styrelse godkänner detta. Samgåendet förväntas vara fullföljt i början av september 2003. Extra bolagsstämma i OM planeras äga rum i mitten av augusti 2003. En informationsbroschyr om det föreslagna samgåendet med HEX kommer att distribueras till OMs aktieägare i slutet av juni 2003. Bolagsstämmorna i HEX planeras äga rum i mitten av juni respektive slutet av augusti 2003. Utbetalning av HEX extrautdelning beräknas ske i början av september 2003. Finansiell proformainformation1 Följande preliminära oreviderade finansiella information visar de finansiella effekterna proforma av ett samgående mellan OM och HEX och den relaterade emissionen av aktier i OM, baserat på att 100 procent av utestående aktier och optioner i HEX lämnas in. Redovisningsmässigt kommer samgåendet att behandlas som ett förvärv där OM köper HEX och redovisas enligt förvärvsmetoden. De preliminära proformaräkenskaperna är baserade på HEX och OMs årsbokslut för 2002 samt det första kvartalet 2003. Räkenskaperna för HEX har inte justerats för de redovisningsprinciper som OM tillämpar då den genomförda jämförelsen av redovisningsprinciper visar att effekterna av sådana justeringar inte är signifikanta. Det totala transaktionsvärdet proforma baseras på slutkursen för OM- aktien den 19 maj 2003 om SEK 53,00 och innefattar transaktionsrelaterade kostnader. Baserat på HEX balansräkning per 31 mars 2003 (justerat för extrautdelningen och förväntade nedskrivningar) och inklusive en omstruktureringsreserv, skapar transaktionen goodwill om cirka 1 391 Mkr/150 miljoner EUR. Goodwill kommer att skrivas av på 20 år enligt OMs redovisningsprinciper för större strategiska förvärv. Den oreviderade proformaresultaträkningen för 2002 och det första kvartalet 2003, är upprättad som om transaktionen hade ägt rum den 1 januari 2002. OMs resultaträkning för 2002 motsvarar "Löpande verksamhet" i årsredovisningen. Inga synergieffekter är inkluderade i proformaräkenskaperna. Proformabalansräkningen har upprättats som om transaktionen hade ägt rum den 31 mars 2003. Proformabalansräkningen innefattar effekter av följande händelser, som har eller förväntas inträffa efter 31 mars 2003: HEX utbetalning av ordinarie och extra utdelning, återbetalning av moms till HEX medlemmar, samt andra till transaktionen relaterade effekter. All proformainformation är preliminär, eftersom den slutliga sammanslagningen av OM och HEX kommer att redovisas på basis av transaktionsvärdet och de verkliga värdena på HEX identifierbara tillgångar och skulder vid tidpunkten för övertagandet. Proformainformationen har tagits fram endast i illustrativt syfte och eftersträvar inte att visa den finansiella situationen eller resultatet i det fall OM och HEX hade varit sammanslaget vid den angivna tidpunkten. Proformainformationen visar inte heller den finansiella situationen eller resultatet vid någon tidpunkt i framtiden. PRELIMINÄR PROFORMARESULTATRÄKNING 2002 Mkr Miljoner EUR HEX1 OM1 OM HEX HEX1 OM1 OM HEX Intäkter 850 2 637 3 487 93 288 381 Rörelsekostnader -525 -2 169 -2 694 -57 -237 -294 Avskrivningar -70 -190 -260 -8 -21 -28 Avskrivningar goodwill -5 -129 -203 -1 -14 -22 Jämförelsestörande poster -2 -57 -59 0 -6 -6 Andelar i - 38 38 - 4 4 intressebolags resultat Rörelseresultat 249 130 309 27 14 34 Finansiella poster 11 -31 -45 1 -3 -5 Resultat efter finansiella 260 99 264 28 11 29 poster Skatt -77 -15 -91 -8 -2 -10 Minoritetsintresse 1 - 1 0 - 0 Periodens resultat 183 84 174 20 9 19 1 Finansiell information avseende HEX och OM motsvarar uppgifterna i respektive bolags årsredovisning (information avseende OM exkluderar "Verksamhet under avveckling"). PRELIMINÄR PROFORMARESULTATRÄKNING FÖRSTA KVARTALET 2003 Mkr Miljoner EUR HEX2 OM2 OM HEX HEX2 OM2 OM HEX 2 Intäkter 202 612 814 22 67 89 Rörelsekostnader -128 -523 -651 -14 -57 -71 Avskrivningar -15 -42 -57 -2 -5 -6 Avskrivningar goodwill -1 -33 -52 0 -4 -6 Jämförelsestörande poster - - - - - - Andelar i intressebolags - 8 8 - 1 1 resultat Rörelseresultat 58 22 63 6 2 7 Finansiella poster 0 -11 -13 0 -1 -1 Resultat efter 58 11 50 6 1 5 finansiella poster Skatt -17 -3 -20 -2 0 -2 Minoritetsintresse 0 - 0 0 - 0 Periodens resultat 40 8 30 4 1 3 2 Finansiell information avseende HEX och OM motsvarar uppgifterna i respektive bolags delårsrapport. PRELIMINÄR PROFORMABALANSRÄKNING, PER 31 MARS 2003 Mkr Miljoner EUR HEX3 OM3 OM HEX HEX3 OM3 OM HEX Goodwill 18 862 2 271 2 93 246 Övriga anläggningstillgångar 217 1 686 1 751 23 182 189 Övriga omsättningstillgångar 259 1 183 1 498 28 128 162 Kortfristiga placeringar, kassa och bank 617 1 168 1 236 67 126 134 Summa tillgångar 1 112 4 899 6 756 120 530 731 Eget kapital 696 1 938 3 464 75 210 375 Minoritetsintresse 10 - 10 1 - 1 Avsättningar 1 104 265 0 11 29 Långfristiga skulder 2 258 260 0 28 28 Kortfristiga skulder 404 2 599 2 758 44 281 298 Summa eget kapital och 1 112 4 899 6 756 120 530 731 skulder 3 Finansiell information avseende HEX och OM motsvarar uppgifterna i respektive bolags delårsrapport. PRELIMINÄRA PROFORMANYCKELTAL Mkr Miljoner EUR HEX OM OM HEX OM OM HEX HEX 2002 Rörelsemarginal före 38 18 23 38 18 23 avskrivningar, % Rörelsemarginal, % 29 5 9 29 5 9 Vinst per aktie, SEK/EUR4 13,6 1,0 1,5 1,5 0,1 0,2 Kassaflöde från verksamheten5 176 89 265 19 10 29 Antal anställda, slutet av 449 1 620(6) 2 069 449 1 620(6) 2 069 perioden Första kvartalet, 2003 Rörelsemarginal före 37 15 20 37 15 20 avskrivningar, % Rörelsemarginal, % 29 4 8 29 4 8 Vinst per aktie, SEK/EUR4 3,0 0,1 0,3 0,3 0,0 0,0 Räntebärande nettoskuld -617 997(7) 929 -67 108(7) 100 Soliditet, % 63 40 51 63 40 51 Kassaflöde från verksamheten5 62 -83 -21 7 -9 -2 Antal anställda, slutet av 423 1 608 2 031 423 1 608 2 031 perioden 4 Baserat på 13,5 miljoner aktier i HEX, 84,0 miljoner aktier i OM samt 112,5 miljoner aktier i OM HEX. 5 Före investeringar. 6 Anställda i Jiway exkluderade. 7 Den räntebärande nettoskulden var ovanligt hög 31 mars 2003, vilket förklaras av en temporär ökning i fordringar inom Stockholmsbörsens clearingverksamhet på mer än 200 Mkr/22 miljoner EUR. OM HEX ägarstruktur Efter samgåendet mellan HEX och OM, baserat på bolagens ägarstruktur per 30 april 2003 och full acceptans av erbjudandet, kommer aktieägandet i OM HEX att fördelas enligt följande: Andel kapital och Ägare röster Investor AB 12,8% Svenska staten 7,1% Nordea 5,9% AMF Pension 5,6% Robur Fonder 3,8% FöreningsSparbanken 3,5% Sampo Group 3,5% Alecta 3,3% Didner & Gerge fonder 3,2% Olof Stenhammar, inkl bolag 3,0% Svenska Handelsbanken 2,7% OKO Group 2,7% SEB 2,3% Bank of Finland 2,1% OKR - Issuers Cooperative 2,1% Marathon Asset Management 1,9% Evli Bank 1,8% Fidelity Funds 1,8% Finska staten 1,3% Pohjola Group 1,1% Övriga aktieägare 28,5% Totalt 100,0% Under förutsättning av att erbjudandet fullföljs och ett separat beslut av styrelsen fattas avser det nya bolaget OM HEX att ansöka om notering av OM HEX-aktien på Helsingforsbörsen. Rådgivare Lenner & Partners är finansiell rådgivare, Hannes Snellman och Mannheimer Swartling är juridiska rådgivare till OM. Mandatum & Co Oy är finansiell rådgivare, Castrén Snellman och Vinge är juridiska rådgivare till HEX. Stockholm den 20 maj 2003 Helsingfors den 20 maj 2003 OM AB (publ) HEX Plc Styrelsen Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: OM Olof Stenhammar, Styrelseordförande +46 8 405 66 42 Magnus Böcker, vice VD +46 8 405 66 44 Jakob Håkanson, chef investor relations +46 8 405 60 42 Anna Eriksson, informationschef +46 8 405 66 12 HEX Tarmo Korpela, Styrelseordförande +358 9 6868 2500 Jukka Ruuska, VD och koncernchef +358 9 6166 7200 Teuvo Rossi, Finanschef +358 9 6166 7225 Corporate Communications +358 9 6166 7418 _______________________________ 1 SEK/EUR-växelkurs för resultaträkningsposter är 9,1487 (avseende 2002), 9,1964 (avseende första kvartalet 2003) och 9,2480 (per 31 mars 2003) för balansräkningsposter. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/05/20/20030520BIT00220/wkr0001.pdf Hela pressreleasen