EQT X och First Kraft offentliggör, genom Omega II AB, ett rekommenderat kontanterbjudande om 90 kronor per aktie till aktieägarna i Fortnox AB (publ) som inte kan höjas

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

EQT X^[1] och First Kraft AB^[2] (tillsammans "Konsortiet"), offentliggör härmed, genom Omega II AB^[3] ("Omega II"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Fortnox AB (publ) ("Fortnox" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier[4] i Fortnox till Omega II för 90 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Priset i Erbjudandet kan inte höjas av Omega II. Aktierna i Fortnox är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Fortnox erbjuds 90 kronor kontant per aktie i Fortnox. Omega II kommer inte att höja priset i Erbjudandet. Erbjudandet värderar Fortnox, baserat på samtliga 609 678 832 utestående aktier[5] i Fortnox, till cirka 54,9 miljarder kronor.
• Styrelsen i Fortnox rekommenderar enhälligt Fortnox aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Ernst & Young AB ("EY").
• Priset som erbjuds för aktierna i Fortnox motsvarar en premie om:
  • cirka 38 procent i förhållande till stängningskursen om 65,1 kronor den 28 mars 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• • cirka 37 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 65,5 kronor under den senaste månaden före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 40 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 64,3 kronor under det senaste året före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Erbjudandets värde motsvarar:
  • en EV-multipel om 27x i förhållande till Fortnox nettoomsättning för 2024, och
  • en EV-multipel om 62x i förhållande till Fortnox EBIT för 2024.

• Som en del av bildandet av Konsortiet har EQT X och First Kraft enats om att samarbeta på exklusiv basis och First Kraft har åtagit sig att inte acceptera något konkurrerande erbjudande eller delta i något annat budkonsortium.
• Per dagen för detta pressmeddelande innehar och kontrollerar First Kraft, som är närstående till Omega II och medlem i Konsortiet, 115 517 633 aktier och röster i Fortnox, motsvarande cirka 18,9 procent av samtliga utestående aktier och röster i Fortnox. First Kraft kommer, vid fullföljandet av Erbjudandet, tillskjuta samtliga sina aktier i Fortnox till Omega II och därefter bli delägare av Omega II. First Kraft kommer inte att bidra med någon kontantfinansiering av Erbjudandet.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 13 maj 2025. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 14 maj 2025 och avslutas omkring den 18 juni 2025.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Omega II blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Fortnox (efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkoren 2 – 7 som framgår nedan under "Villkor för Erbjudandets fullföljande" i detta pressmeddelande.

Christian Andersen och Ali Farahani, Partners på EQT Partners och investeringsrådgivare åt EQT X, kommenterar:

"EQT är imponerade av Fortnox tillväxtsresa under de senaste åren, och av dess utveckling från en specialistleverantör till ett välkänt varumärke inom molnbaserade integrerade finansiella tjänster i Sverige. EQT vill stödja Fortnox fortsatta utveckling, vilket kommer kräva omfattande och långsiktiga investeringar i produktutveckling och potentiella förvärv och som medför betydande operativa och finansiella risker. Vår beprövade erfarenhet som aktiv investerare och ägare av mjukvaru- och fintechbolag, kombinerat med Olof Hallrups djupgående kunskap om Fortnox utgör en mycket god grund för att skapa värde och stödja Fortnox fortsatta utveckling i en privat miljö. Erbjudandet värderar Fortnox till väldigt attraktiva multiplar och ger aktieägarna en möjlighet att omedelbart realisera och säkerställa värde samt frigöra likviditet. Vi är övertygade om att detta är ett mycket attraktivt erbjudande."

Olof Hallrup, ägare av First Kraft samt styrelseordförande i Fortnox, kommenterar:

"Fortnox har haft en framgångsrik resa under mina 15 år som huvudägare i Bolaget. Jag har under en tid utvärderat Fortnox förutsättningar för nästa expansionsfas samt de möjligheter och risker som Bolaget står inför. Jag anser att en ökad utvecklingstakt av nya tjänster och en potentiellt ökad förvärvstakt är viktigt för Bolaget framgent men att en sådan plan skulle kräva en långsiktighet och innebära utmaningar som bäst möts i en privat miljö. Efter grundlig utvärdering beslutade jag att kontakta EQT, vars långa erfarenhet av att stödja tillväxtresor och entreprenöriella bolag gör dem väl lämpade att stödja Fortnox i en privat miljö. Jag är övertygad om att detta är den bästa vägen framåt för Bolagets kunder, medarbetare och aktieägare."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Fortnox har förändrat redovisningshanteringen för svenska små och medelstora företag (SME) och är idag en ledande leverantör av molnbaserade integrerade finansiella tjänster i Sverige. Fortnox har sedan Bolaget grundades år 2000 utvecklats från en specialistleverantör till ett välkänt varumärke, och är idag djupt integrerad bland svenska små och medelstora bolag, med närmare 600 000 prenumererande kunder. Konsortiet uppskattar Fortnox etablerade marknadsposition, med högt kundengagemang och god kundnöjdhet, något som Fortnox har stärkt ytterligare genom organisk tillväxt och selektiva förvärvsinitiativ.

Med höga förväntningar på framtiden, vilket reflekteras i Fortnox nuvarande värdering, anser Konsortiet att Fortnox nu befinner sig vid ett avgörande vägskäl, där fortsatt tillväxt kommer att kräva omfattande investeringar i produktutveckling och potentiella förvärvsinitiativ. Sådana investeringar medför betydande operativa och finansiella risker. Konsortiet anser att dessa planer skulle ha bättre förutsättningar i en privat miljö, där Fortnox kan få tillgång till nödvändig expertis och finansiell flexibilitet för att accelerera genomförandet av strategin.

EQT har flera decenniers erfarenhet av att investera i och äga mjukvaru- och fintechbolag, samt omfattande expertis inom värdeskapande med stöd av ett brett nätverk av industriella rådgivare. Olof Hallrup, i egenskap av Fortnox största aktieägare och styrelseordförande, bidrar med en gedigen kunskap om Fortnox, vilket återspeglar ett långsiktigt engagemang i Bolaget. Dessa kompletterande styrkor gör Konsortiet till den optimala partnern för att accelerera Fortnox framtida utveckling i en privat miljö.

Omega II:s planer för den framtida affärs- och övergripande strategin i Fortnox, som beskrivits ovan, inkluderar för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Fortnox bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i Omega II, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och anställda i Omega II eller de platser där Omega II bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Fortnox erbjuds 90 kronor kontant per aktie i Fortnox. Omega II kommer inte att höja priset i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Omega II, enligt Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna"), inte höja priset i Erbjudandet. 90 kronor per aktie är därmed det högsta priset som kommer att erbjudas av Omega II i Erbjudandet.

Om Fortnox före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån ("Prisjustering"). För undvikande av tvivel kommer sådan Prisjustering att tillämpas i förhållande till den föreslagna utdelningen om 0,25 kronor per aktie avsedd att beslutas av Bolagets årsstämma den 10 april 2025, med föreslagen avstämningsdag för utdelning den 14 april 2025 och förväntat utbetalningsdatum genom Euroclear Sweden den 17 april 2025 (den "Föreslagna utdelningen"). Prisjustering kommer även att tillämpas i förhållande till sådan utdelning eller annan värdeöverföring som genomförs efter utbetalning av vederlag i Erbjudandet med avseende på sådana aktier som ännu inte har förvärvats av Omega II i sådan tid att Omega II blir mottagare av sådana utdelningar. Vid händelse av något av det ovanstående förbehåller sig Omega II rätten att besluta om att Prisjustering ska tillämpas eller att villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se "Villkor för Erbjudandets fullföljande" nedan) ska åberopas. För undvikande av tvivel kommer inte Omega II att åberopa villkor 7 för Erbjudandets fullföljande i förhållande till den Föreslagna utdelningen.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de aktier i Fortnox som Omega II förvärvar genom Erbjudandet.

Premier

Priset per aktie som erbjuds i Erbjudandet motsvarar en premie om:[6]

• cirka 38 procent i förhållande till stängningskursen om 65,1 kronor den 28 mars 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• cirka 37 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 65,5 kronor under den senaste månaden före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• cirka 40 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 64,3 kronor under det senaste året före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Fortnox, baserat på samtliga 609 678 832 utestående aktier i Fortnox, till cirka 54,9 miljarder kronor, vilket motsvarar en EV-multipel om 27x i förhållande till Fortnox nettoomsättning för 2024 och en EV-multipel om 62x i förhållande till Fortnox EBIT för 2024. Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga 494 161 199 utestående aktier i Fortnox som inte direkt eller indirekt ägs eller kontrolleras av Omega II eller någon medlem i Konsortiet, eller någon av dess närstående parter eller närstående bolag, uppgår till cirka 44,5 miljarder kronor.

Rekommendation från styrelsen i Fortnox och fairness opinion

Styrelsen i Fortnox har utvärderat Erbjudandet och informerat Omega II att de enhälligt har beslutat att rekommendera Fortnox aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har styrelsen informerat Omega II om att det har erhållit en så kallad fairness opinion från EY, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Fortnox aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelseordföranden i Fortnox, Olof Hallrup, har inte deltagit och kommer inte att delta i Fortnox handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet, eftersom han anses ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna (se "Vissa närstående parter" nedan). Styrelseledamoten Cecilia Ardström deltog inte i styrelsens beslut avseende rekommendationen av de skäl som framgår av styrelsens rekommendation.

Omega II:s och Konsortiets aktieägande i Fortnox

Per dagen för detta pressmeddelande innehar och kontrollerar First Kraft, som är närstående till Omega II och medlem i Konsortiet, 115 517 633 aktier och röster i Fortnox, motsvarande cirka 18,9 procent av samtliga utestående aktier och röster i Fortnox. First Kraft kommer att tillskjuta samtliga sina aktier i Fortnox till Omega II vid fullföljandet av Erbjudandet.

Utöver vad som anges ovan innehar eller kontrollerar varken Omega II eller någon medlem i Konsortiet eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Fortnox eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Fortnox. Varken Omega II eller någon medlem i Konsortiet eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Fortnox som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Fortnox till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Omega II och medlemmarna i Konsortiet komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Fortnox på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Omega II blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Fortnox (efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Fortnox på villkor som för aktieägarna i Fortnox är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Fortnox, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Omega II acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Fortnox helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Fortnox finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Fortnox försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Fortnox, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Omega II av Fortnox, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Fortnox har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Fortnox inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Omega II förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Omega II:s förvärv av Fortnox eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Omega II förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Vissa närstående parter

Olof Hallrup är indirekt ensamägare av First Kraft och styrelseordförande i Fortnox. Olof Hallrup anses därmed ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. Olof Hallrup har därmed inte deltagit och kommer inte att delta i Fortnox handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Därtill innebär Olof Hallrups deltagande i Erbjudandet, genom First Kraft, att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptfristen måste vara minst fyra veckor och att Fortnox har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Styrelsen i Fortnox har redan erhållit ett värderingsutlåtande från EY, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Fortnox aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (se "Rekommendation från styrelsen i Fortnox och fairness opinion" ovan).

Information om Omega II och Konsortiet

Omega II är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559517-1090, säte i Stockholm och adress c/o Roschier Advokatbyrå AB, PO Box 7358, 103 90, Stockholm, Sverige. Per dagen för detta pressmeddelande är Omega II för närvarande indirekt helägt av EQT X. First Kraft kommer, vid fullföljandet av Erbjudandet, tillskjuta samtliga sina aktier i Fortnox till Omega II och därefter bli delägare av Omega II. Omega II bildades den 30 december 2024 och registrerades hos Bolagsverket den 28 januari 2025. Omega II har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

EQT är en syftesdriven global investeringsorganisation som enbart fokuserar på strategier för aktivt ägande. Med ett nordiskt arv och ett globalt tankesätt har EQT ett track record av att utveckla bolag inom flera geografiska områden, sektorer och strategier som sträcker sig över nära tre årtionden. EQT har investeringsstrategier som täcker alla faser i en företagsutveckling, från start-up till mogna faser. EQT har 269 miljarder EUR i totalt förvaltat kapital (136 miljarder EUR i avgiftsgenererande förvaltat kapital), inom två affärssegment – Private Capital och Real Assets.

Med rötterna i Wallenbergfamiljens entreprenöriella tankesätt och filosofi om långsiktigt ägande styrs EQT av ett antal djupt förankrade värderingar och en tydlig företagskultur. EQT förvaltar och rådger flera fonder och investeringsenheter, inklusive EQT X, som investerar över hela världen med målsättningen att framtidssäkra bolag, skapa attraktiv avkastning och ha en positiv påverkan med allt EQT gör.

EQT har kontor i mer än 25 länder i Europa, Asien-Stillahavsområdet och Nordamerika och fler än 1 900 medarbetare. För mer information, besök www.eqtgroup.com.

First Kraft, som är indirekt helägt av Olof Hallrup, är den största aktieägaren i Fortnox. Olof Hallrup är styrelseordförande i Fortnox och har, genom First Kraft, varit den största aktieägaren i Fortnox sedan 2010 och har i egenskap av större aktieägare, styrelseledamot och styrelseordförande i Fortnox varit aktivt involverad i Fortnox resa under mer än ett decennium.

First Kraft kontaktade EQT och de bildade gemensamt Konsortiet. Som en del av bildandet av Konsortiet har parterna enats om att samarbeta på exklusiv basis och First Kraft har åtagit sig att inte acceptera något konkurrerande erbjudande eller delta i något annat budkonsortium.

Med denna transaktion förväntas EQT X vara 50 – 55 procent investerad (inklusive genomförda och/eller överenskomna investeringar, offentliggjorda uppköpserbjudanden, om tillämpligt, och exklusive eventuell förväntad syndikering), förutsatt att sedvanliga regulatoriska godkännanden erhålles.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet är i sin helhet säkerställt genom en kombination av medel som är tillgängliga för Omega II i enlighet med kapitalåtaganden (så kallade equity commitment letters) utställda av EQT X och EQT-kontrollerade enheter och skuldfinansiering som tillhandahålls Omega II av Skandinaviska Enskilda Banken AB på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden. First Kraft kommer, vid fullföljandet av Erbjudandet, tillskjuta samtliga sina aktier i Fortnox till Omega II och därefter bli delägare av Omega II. First Kraft kommer inte att bidra med någon kontantfinansiering av Erbjudandet.

Den ovannämnda finansieringen ger Omega II tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen i Fortnox har låtit Omega II genomföra en begränsad undersökning av Bolaget (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Fortnox har informerat Omega II att ingen insiderinformation har lämnats till Omega II i samband med denna undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Omega II acceptabla villkor.

Enligt Omega II:s bedömning kommer Erbjudandet att kräva sedvanliga regulatoriska godkännanden, inklusive, eftersom det inom Fortnox-koncernen bedrivs tillståndspliktig verksamhet, ägarprövning vid Finansinspektionen. Omega II har inlett arbetet med för Erbjudandet relevanta ansökningar. Omega II förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptfristen.

Preliminär tidplan[7]

Omega II förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i den utsträckning som är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Meddelande om sådan ändring av acceptfristen eller tidpunkten för utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Omega II genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Omega II, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Fortnox, avser Omega II att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Fortnox och verka för att aktierna i Fortnox avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Omega II och aktieägarna i Fortnox med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Omega II, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 28 mars 2025 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa sådana regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

SEB Corporate Finance ("SEB") och Erneholm Haskel är finansiella rådgivare till Omega II i samband med Erbjudandet. Roschier Advokatbyrå AB och Nord Advokater KB är legala rådgivare till Omega II i samband med Erbjudandet.

Omega II AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.omega-offer.com.

Administrativa frågor

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Internationell media

EQT Press Office

+46 (0)8 506 55 334, press@eqtpartners.com

Svensk media

Frida Malm, Fogel & Partners

+46 (0)762 394 597, omega-ii@fogelpartners.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Omega II i enlighet med Takeover-reglerna den 31 mars 2025 kl. 07:00 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"), (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.") i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Omega II:s och Fortnox kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Omega II har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.

SEB och Erneholm Haskel agerar på uppdrag av Omega II och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än Omega II för att tillhandahålla det skydd som ges till SEB:s eller Erneholm Haskels kunder, eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Fortnox, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Omega II:s möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept är inte desamma som för ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och för ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Fortnox som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Fortnox finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Fortnox, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Fortnox övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Fortnox aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Fortnox och Omega II är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Fortnox aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Fortnox eller Omega II eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Fortnox, Omega II och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Omega II och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Omega II eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Fortnox utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Omega II:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Fortnox, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Omega II eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.