Svenska

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OMNICAR HOLDING AB

Report this content

Aktieägarna i OmniCarAktieägarna i OmniCar Holding AB, ”Bolaget”, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 juni 2022. Holding AB, ”Bolaget”, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 juni 2022.

Styrelsen har, i enlighet med 20 och 22 §§ lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägare ska istället endast ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägarna kommer dock att ha möjlighet att ställa frågor skriftligen inför stämman.

Aktieägare välkomnas att skicka in sina eventuella frågor i enlighet med anvisningar under rubriken Rätt att begära upplysningar. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.omnicar.com/investor-relations/, senast torsdagen den 23 juni 2022.

Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 28 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 17 juni 2022,
  • dels anmäla sitt deltagande till stämman genom att avge sin poströst så att poströsten är inkommen till Bolaget senast måndagen den 27 juni 2022.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken som framställs av Euroclear per avstämningsdagen fredagen den 17 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 21 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.omnicar.com/investor-relations/, i god tid före stämman. Formuläret gäller dessutom som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 27 juni 2022. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till OmniCar Holding AB, Att: Årsstämma, Valhøj alle 158, 2610 Rødovre, Danmark eller via e-post till info@omnicar.com. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

OMBUD OCH FULLMAKTER

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.omnicar.com/investor-relations/, i god tid före stämman. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till OmniCar Holding AB, Att: Årsstämma, Valhøj alle 158, 2610 Rødovre, Danmarkalternativt via e-post till info@omnicar.com senast lördagen den 18 juni 2022.

Upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Bolagets webbplats, www.omnicar.com/investor-relations/, och på adressen Valhøj alle 158, 2610 Rødovre, Danmark, senast torsdagen den 23 juni 2022 samt sänds till de aktieägare som så önskar och som uppgett sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
  12. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (styrelsen)
  13. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (ledande befattningshavare)
  14. Beslut om riktad emission
  15. Beslut om emissionsbemyndigande
  16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Ola Svanberg eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, föreslås väljas till stämmoordförande.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen alternativt justeringspersonerna.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll föreslås Ole Frydensbjerg, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8.b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att det ansamlade resultatet behandlas så att i ny räkning överförs -16 782 tkr.

Punkt 9 - Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslås att Bolaget ska ha en (1) revisor utan suppleant.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Det föreslås att, för tiden till slutet av nästa årsstämma, inga arvoden ska utgå till styrelseledamöterna, samt att arvode till revisorn ska utgår enligt godkänd räkning.

Punkt – 11 Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

Det föreslås att Petra Bendelin nyväljs till styrelseledamot och att Claus Hansen, Mads Kjær och Kevin Magnussen omväljs till styrelseledamöter. Andreas Klainguti har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Claus Hansen.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget RSM Stockholm AB till revisor.

Punkt 12 – Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (styrelsen)

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. huvudsakligen i enlighet med följande.

  1. Emission av teckningsoptioner serie 2022/2023

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 250 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 125 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt punkt C nedan.
  1. Överteckning kan inte ske.
  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli styrelseledamöter i Bolaget. Aktieägaren anser att Bolagets långsiktiga finansiella intressen främjas genom att styrelseledamöternas ägarintresse i Bolaget uppmuntras.
  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
  1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 juli 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  1. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli – 31 december 2023.
  1. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 1,38 kronor.
  1. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
  1. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  1. Emission av teckningsoptioner serie 2022/2025

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 100 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt punkt C nedan.
  1. Överteckning kan inte ske.
  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli styrelseledamöter i Bolaget. Aktieägaren anser att Bolagets långsiktiga finansiella intressen främjas genom att styrelseledamöternas ägarintresse i Bolaget uppmuntras.
  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
  1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 juli 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  1. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli 2024 – 1 juli 2025.
  1. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 1,38 kronor.
  1. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
  1. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Bolagets fyra styrelseledamöter – personligen eller genom helägt bolag.

Varje ordinarie styrelseledamot har rätt att förvärva maximalt 250 000 teckningsoptioner av serie 2022/2023 och 250 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 vardera samt styrelsens ordförande har rätt att förvärva maximalt 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2023 och 250 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025.

Överlåtelsen av optioner av serie 2022/2023 ska ske den 30 juni 2023 och överlåtelsen av optioner av serie 2022/2025 ska ske den 30 juni 2024. Överlåtelsen ska endast ske till personer som vid tidpunkten för överlåtelsen fortfarande fullgör sitt styrelseuppdrag för Bolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

  1. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt. Värdet per teckningsoption har av Bolaget beräknats till 0,54 kronor per teckningsoption av serie 2022/2023 och 0,80 kronor per teckningsoption av serie 2022/2025 baserat på en aktiekurs vid värdering om ca. 1,6 kronor och en volatilitet om 66 procent.

  1. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
  1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 250 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 3,45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

  1. Kostnader för Bolaget, motiv m.m.

Bolagets kostnader för programmet är, vid sidan av kostnader för att bereda och administrera incitamentsprogrammet, begränsade till socialavgifter i Sverige för den deltagare med skattemässig hemvist i Sverige. Vid antagande om en ökning av bolagets aktiekurs med 100 procent under programmets löptid skulle dessa kostnader inte överstiga cirka 300 000 kronor.

Övriga deltagare i programmet har skattemässig hemvist utanför Sverige. Enligt tillämplig utländsk skattelagstiftning innebär det att programmet inte ger upphov till några kostnader för Bolaget eftersom deltagarna själva svarar för beskattningen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.

Det anses vara motiverat att löptiden för teckningsoptionerna understiger tre år eftersom incitamentsprogrammet bedöms vara nödvändigt för att Bolaget ska kunna erlägga marknadsmässig ersättning utan att påverka likviditeten i allt för stor mån, samt därigenom attrahera och behålla kompetenta styrelseledamöter.

Med anledning av ovan bedöms det att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till styrelseledamöter får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

  1. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram.

  1. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

  1. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av aktieägare i Bolaget.

  1. Bemyndigande och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A och B ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt C ovan.

Punkt 13 – Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (ledande befattningshavare)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. huvudsakligen i enlighet med följande.

  1. Emission av teckningsoptioner serie 2022/2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 750 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 75 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare enligt punkt C nedan.
  1. Överteckning kan inte ske.
  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ledande befattningshavares ägarintresse i Bolaget.
  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
  1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 juli 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  1. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli – 31 december 2023.
  1. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 1,38 kronor.
  1. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
  1. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  1. Emission av teckningsoptioner serie 2022/2025

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 350 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 135 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare enligt punkt C nedan.
  1. Överteckning kan inte ske.
  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ledande befattningshavares ägarintresse i Bolaget.
  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
  1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 juli 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  1. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juli 2024 – 1 juli 2025.
  1. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 1,38 kronor.
  1. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
  1. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma den verkställande direktören, ekonomichefen (CFO) och försäljningschefen (Sales Director) – personligen eller genom helägt bolag.

Den verkställande direktören har rätt att förvärva maximalt 750 000 teckningsoptioner av serie 2022/2023 och 750 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 samt övriga ledande befattningshavare har rätt att förvärva maximalt 300 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 vardera.

Överlåtelsen av optioner av serie 2022/2023 ska ske den 30 juni 2023 och överlåtelsen av optioner av serie 2022/2025 ska ske den 30 juni 2024. Överlåtelsen ska endast ske till personer som vid tidpunkten för överlåtelsen fortfarande fullgör sitt uppdrag för Bolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

  1. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt. Värdet per teckningsoption har av Bolaget beräknats till 0,54 kronor per teckningsoption av serie 2022/2023 och 0,80 kronor per teckningsoption av serie 2022/2025 baserat på en aktiekurs vid värdering om ca. 1,6 kronor och en volatilitet om 66 procent.

  1. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
  1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 100 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 3,22 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

  1. Kostnader för Bolaget, motiv m.m.

Deltagarna i programmet har skattemässig hemvist utanför Sverige. Enligt tillämplig utländsk skattelagstiftning innebär det att programmet inte ger upphov till några kostnader för Bolaget eftersom deltagarna svarar för beskattningen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.

Det anses vara motiverat att löptiden för teckningsoptionerna understiger tre år eftersom incitamentsprogrammet bedöms vara nödvändigt för att Bolaget ska kunna erlägga marknadsmässig ersättning utan att påverka likviditeten i allt för stor mån, samt därigenom attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

Med anledning av ovan bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

  1. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram.

  1. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

  1. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av styrelsen i Bolaget.

  1. Bemyndigande och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A och B ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt C ovan.

Punkt 14 – Beslut om riktad emission

Aktieägare i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier huvudsakligen i enlighet med nedan.

  1. Bolaget ska emittera högst 4 350 000 aktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet med högst 435 000 kronor.
  1. Rätt att teckna aktier tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Claus Hansen, Mikkel Christensen, Kevin Magnussen, Mads Kjaer och Andreas Klainguti.
  1. Teckningskursen per aktie är 1,38 kronor. Betalning ska ske kontant senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  1. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  1. Teckning av aktier ska ske senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  1. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de teckningsberättigade styrelseledamöterna och ledande befattningshavarna i Bolaget tidigare, gentemot Mekonomen Group och Bolaget, har åtagit sig att investera i Bolaget på angivna villkor.
 

Teckningskursen fastställdes i förhandlingar med Mekonomen Group och utifrån en bedömning

av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter.

Sammantaget bedöms det att teckningskursen motsvarar en rimlig och väl

avvägd värdering av Bolaget.
 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15 – Beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission

av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske

med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller

teckningsoptioner med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom

och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med punkt 12, 13 och 14 på dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För beslut i enlighet med punkt 15 på dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida, www.omnicar.com/investor-relations/, senast tisdagen den 7 juni 2022. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i maj 2022

OmniCar Holding AB (publ)

Prenumerera