Styrelsen för OMX rekommenderar enhälligt det offentliga erbjudandet från NASDAQ

Uttalande från styrelsen för OMX AB (publ) med anledning av det offentliga erbjudandet från The NASDAQ Stock Market, Inc.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för OMX AB (publ) (“OMX”) i enlighet med punkt II.14 i Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Den 25 maj 2007 offentliggjorde The NASDAQ Stock Market, Inc. (“NASDAQ”) ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna i OMX med vederlag i form av kontanter och aktier i NASDAQ för samtliga utestående aktier i OMX (”Erbjudandet”). Som framgår av den gemensamma pressreleasen angående Erbjudandet som offentliggjordes av OMX och NASDAQ den 25 maj 2007, har styrelsen för OMX enhälligt beslutat rekommendera aktieägarna i OMX att acceptera Erbjudandet. I det fullständiga uttalandet nedan redogörs för styrelsens överväganden i anledning av avgivandet av sin rekommendation.

Det erbjudna vederlaget motsvarar 0,502 nya NASDAQ-aktier och 94,3 kronor kontant för varje OMX-aktie (”Vederlaget”). Baserat på NASDAQs slutkurs om 33,19 USD den 23 maj 2007, den sista hela handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och en valutakurs om 6,83 SEK/USD, värderar Erbjudandet OMX till 208,1 kronor per aktie, motsvarande 25,1 mdr kronor. Erbjudandet innebär en premie om 19% baserat på slutkursen för OMX-aktien om 174,5 kronor den 23 maj 2007, den sista hela handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och en premie om 25% baserat på den volymviktade genomsnittskursen om 165,9 kronor per OMX-aktie under de 20 sista handelsdagarna fram till och med den 23 maj 2007.

Investor AB, Nordea Bank AB och Magnus Böcker, VD och koncernchef för OMX, vilka tillsammans representerar cirka 16,6% av samtliga utestående aktier och röster i OMX, har oåterkalleligen åtagit sig, på vissa villkor, att lämna in samtliga sina OMX-aktier i Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet och frågor relaterade därtill hänvisar vi till den gemensamma pressreleasen angående Erbjudandet som offentliggjordes av OMX och NASDAQ den 25 maj 2007.

På NASDAQs begäran har styrelsen i OMX tillåtit NASDAQ att genomföra en begränsad due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet, eftersom styrelsen bedömde att ett offentligt erbjudande från NASDAQ skulle vara av intresse för OMX aktieägare att ta ställning till. På samma sätt har också OMX genomfört en begränsad due diligence-undersökning av NASDAQ.

Styrelsens rekommendation

Under de senaste åren har OMX visat en stark utveckling såväl strategiskt, operationellt som finansiellt, varit i framkant vad avser den gränsöverskridande konsolideringen på marknaden och uppnådde 2006 den högsta vinsten i bolagets historia. Trots den starka utvecklingen historiskt står OMX inför flera operationella och strategiska utmaningar avseende tillväxt och lönsamhet, bland annat regelverksförändringar, ökad konkurrens och snabb konsolideringstakt på marknaden. I detta sammanhang har OMX styrelse utvärderat flera möjliga strategiska alternativ, inklusive ett stand alone-alternativ med fortsatt fokus på utveckling av de nordiska marknaderna och teknologiverksamheten. Styrelsen har därvid kommit till slutsatsen att det föreslagna samgåendet med NASDAQ är det starkaste tillgängliga alternativet.

Den sammanslagna koncernen, The NASDAQ OMX Group, kombinerar två verksamheter som kompletterar varandra mycket väl och förenar NASDAQ:s ledande globala varumärke och mycket effektiva elektroniska handelsplattform med OMX globala teknologitjänster, världsomspännande kundbas, effektiva nordiska börs och dess derivatkompetens. Samgåendet kommer att generera betydande fördelar för kunder, aktieägare och andra intressenter i båda bolagen. Det kommer också att stärka Norden som finansiellt centrum. Den nya koncernens strategi kommer vara att öka volymerna och bredda kundbasen genom att kombinera de både bolagens respektive styrkor. I detta sammanhang kommer den föreslagna transaktionen att skapa förbättrade karriärmöjligheter för anställda i den nya koncernen. Styrelsen förutser för närvarande inte några betydande personalreduktioner i anledning av samgåendet.

The NASDAQ OMX Group kommer att vara det största globala nätverket av börser och börskunder sammanlänkade via teknologi och vara väl positionerad för att växa organiskt samt även i framtiden ta en aktiv roll i branschkonsolideringen. Den nya koncernen kommer att ha intäkter proforma 2006 om 8,3 mdr kronor (1,2 mdr USD) och 2 349 anställda i 22 länder.

Både OMX och NASDAQ bedömer att samgåendet kommer att generera betydande värde för aktieägarna med årliga synergier om uppskattningsvis 1 miljard kronor (150 MUSD) före skatt, varav 670 Mkr (100 MUSD) avser bedömda kostnadssynergier och 330 Mkr (50 MUSD) bedömda intäktssynergier. Samgåendet förväntas påverka vinst per aktie 2009 positivt.

Styrelsens rekommendation baseras på faktorer som styrelsen bedömer relevanta för Erbjudandet, inklusive en utvärdering av OMX och NASDAQ:s nuvarande och bedömda framtida utveckling av sina verksamheter och finansiella resultat, uppskattade synergier, OMX marknadsposition i den föränderliga och konsoliderande börsindustrin samt andra strategiska alternativ som finns tillgängliga för OMX. Styrelsens uppfattning i ovanstående avseenden utvecklas i den gemensamma pressreleasen som offentliggjordes av OMX och NASDAQ den 25 maj 2007.

OMX styrelse har biträtts av finansiella och andra rådgivare i samband med Erbjudandet och styrelsens utvärdering därav. Styrelsens finansiella rådgivare är Morgan Stanley & Co. Limited (”Morgan Stanley”), Lenner & Partners Corporate Finance AB och Credit Suisse Securities (Europe) Ltd. Styrelsens legala rådgivare är Advokatfirman Vinge KB och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP. Morgan Stanley och Credit Suisse har avgivit utlåtanden (så kallade fairness opinions) till styrelsen med innebörden att, enligt deras åsikt och villkorat av de antaganden och begränsningar som anges däri, Vederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i OMX. Utlåtandena kommer att återges i sin helhet i den erbjudandedokumentation som kommer att sändas till aktieägarna i OMX.


Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen för OMX enhälligt aktieägarna i OMX att acceptera Erbjudandet(1) .

Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet skall tolkas i enlighet härmed. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 4 juni 2007

Styrelsen
OMX AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta

Jonas Rodny, presskontakt, OMX +46 8 405 72 67
jonas.rodny@omxgroup.com

Heidi Wendt, presskontakt, OMX +46 8 405 72 93
heidi.wendt@omxgroup.com

Om OMX | OMX är en ledande expert inom börsindustrin. Genom den Nordiska Börsen erbjuder OMX tillgång till cirka 80 procent av den nordiska och baltiska värdepappersmarknaden. Den Nordiska Börsen är ett begrepp som används i marknadsföringssyfte och är inte en juridisk person. Begreppet beskriver det gemensamma erbjudandet från Helsingforsbörsen, Köpenhamnsbörsen, Stockholmsbörsen, Islandsbörsen, Tallinnbörsen, Rigabörsen och Vilniusbörsen. OMX integrerade teknologilösningar täcker transaktionskedjan och möjliggör effektiva värdepapperstransaktioner för över 60 börsorganisationer i fler än 50 länder. OMX är ett Nordic Large Cap bolag i den finansiella sektorn på OMX Nordiska Börs. För mer information, besök www.omxgroup.com.

Varning avseende framtidsinriktad information

Informationen i detta dokument innehåller framtidsinriktade uttalanden vilka inbegriper ett antal risker och osäkra faktorer. OMX varnar läsare att framåtblickande information inte är någon garanti för framtida resultat och att faktiska resultat kan skilja sig markant från dem som anges i sådan framtidsinriktad information. Sådana framtidsinriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden om fördelarna med Erbjudandet, det föreslagna samgåendet mellan NASDAQ och OMX, inklusive uppskattade intäkts- och kostnadssynergieffekter, den nya koncernens planer, målsättningar, förväntningar och avsikter samt andra uttalanden som inte är historiska fakta. Ytterligare risker och faktorer identifieras i NASDAQs anmälan/registrering hos U.S. Securities Exchange Commission ( “SEC”), vilken inkluderar rapporten på formulär 10-K (Form 10-K) för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2006, som finns tillgänglig på NASDAQs hemsida http://www.nasdaq.com och på SEC:s hemsida www.sec.gov och i OMX anmälningar till Finansinspektionen, vilka inkluderar årsredovisningen för 2006 som också finns tillgänglig på OMX:s hemsida http://www.omxgroup.com. Parterna åtar sig inte någon skyldighet att offentliggöra några uppdateringar av några framåtblickande uttalanden, oavsett om dessa är ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat.

Meddelande till aktieägarna i OMX

Även om Erbjudandet görs till alla aktieägare i OMX, utgör inte detta dokument något erbjudande om att köpa, sälja eller byta ut, eller någon begäran om ett erbjudande att köpa, sälja eller byta ut, några OMX värdepapper och inte heller något erbjudande om att köpa, sälja eller byta ut, eller någon begäran om ett erbjudande att köpa, sälja eller byta ut, några NASDAQ värdepapper i någon jurisdiktion i vilken Erbjudandet eller en anmälan om att byta ut aktier inte skulle vara lagenlig. Erbjudandet görs inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. NASDAQ förbehåller sig emellertid rätten att genomföra Erbjudandet i eller till Storbritannien eller någon annan jurisdiktion, förutom de som anges ovan, efter NASDAQs vederbörliga anmälan/registrering och offentliggörande av prospekt eller motsvarande dokumentation i sådan jurisdiktion.

Ytterligare information om denna Transaktion

I samband med det föreslagna samgåendet, räknar OMX och NASDAQ med att NASDAQ skall ge in en anmälan (Registration Statement on From S-4) till SEC, innehållande ett Proxy Statement/Prospectus från NASDAQ. Investerare och innehavare av värdepapper uppmanas att läsa Proxy Statement/Prospectus och alla tillägg och andra tillämpliga dokument avseende det föreslagna samgåendet, om och när de görs tillgängliga, då de kommer att innehålla viktig information. Du kan erhålla en gratis kopia av dessa dokument (om och när de görs tillgängliga) och andra relaterade dokument som getts in av NASDAQ till SEC via SEC’s hemsida www.sec.gov. Proxy Statement/Prospectus (om och när det görs tillgängligt) och andra dokument kan också erhållas gratis via NASDAQ:s hemsida http://www.nasdaq.com och OMX hemsida http://www.omxgroup.com. NASDAQ och dess styrelse och andra medlemmar av ledningsgruppen och anställda kan anses delta i anhållan om fullmakter från aktieägarna i NASDAQ rörande Transaktionen. Du kan hitta information om NASDAQs styrelseledamöter och ledning i NASDAQ;s slutliga Proxy Statement/Prospectus som getts in till SEC den 20 april 2007. Du kan erhålla gratis kopior av dessa dokument och Proxy Statement/Prospectus (när den görs tillgänglig) från NASDAQ genom att besöka NASDAQs hemsida. Ytterligare information avseende sådana potentiella deltagares intressen kommer att inkluderas i Proxy Statement/Prospektet och andra relevanta dokument som getts in till SEC så snart de finns tillgängliga.


# # #


1)Styrelseledamöterna Lars Wedenborn, som också är finansdirektör i Investor AB, och Markku Pohjola, som också är vice koncernchef och chef för Group Processing and Technology i Nordea Bank AB, deltog i styrelsens beslut.