Förslag om fusion av Oncology Venture och Medical Prognosis Institute

Hørsholm, Denmark – Oncology Venture Sweden AB (publ) (“Oncology Venture” eller “OV”) (AktieTorget: OV) och Medical Prognosis Institute A/S (“MPI”) (Nasdaq First North Stockholm: MPI) meddelar idag gemensamt att de respektive styrelserna har kommit överens om en fusionsplan för att genomföra en sammanslagning av bolagen (”Sammanslagningen”). Kombinationen av dessa starkt komplementära bolag kommer resultera i ett ledande integrerat onkologiskt bioteknikbolag med en lovande portfölj av läkemedelskandidater för behandling av cancer (OV) som vilar på en egenutvecklad patientscreeningteknologi för att förutsäga behandlingseffekten av läkemedel (MPI:s DRP®). Fusionen kommer att implementeras genom att OV absorberas av MPI. Efter genomförd sammanslagning kommer det sammanslagna bolaget att refereras till som ‘Oncology Venture’. Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra bolagstämmor i de båda bolagen. Oncology Ventures aktieägare kommer att erhålla ett vederlag bestående av 1,8524 aktier i Medical Prognosis Institute för varje aktie i OV. Över 50 procent av aktieägarna i OV och över 70 procent av aktieägarna i MPI har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för Sammanslagningen på de respektive kommande extra bolagsstämmorna.

Styrelserna i Oncology Venture och MPI (1) har identifierat avsevärda strategiska och operativa fördelar med en sammanslagning, baserat på bolagens komplementära affärsmodeller, starka affärsrelationer och höga grad av ömsesidigt beroende, såväl som den signifikanta överlappningen avseende ägarstruktur och ledningsteam.

Skapandet av ett ledande integrerat bolag med unika kompetenser och resurser för att identifiera och utveckla individanpassade cancerläkemedel

• Den föreslagna Sammanslagningen har potential att skapa ett ledande onkologiskt bioteknikbolag som kombinerar MPI:s unika biomarkörsteknologi (DRP®) med Oncology Ventures kapacitet att identifiera och utveckla individanpassade cancerläkemedel.
• Det kombinerade bolaget kommer vara väl positionerat för att spela en betydande roll i att definiera morgondagens cancerbehandlingar genom att tillhandahålla möjligheter för snabbare processer för läkemedelsutveckling och ökad kunskap om vilka läkemedel som bäst kan hjälpa individuella patienter.
• Med ett bolag i full kontroll över både DRP®-teknologin och de läkemedelskandidater som befinner sig under utveckling ökar transparensen mot licenstagare och licensgivare av läkemedelskandidater.
• Sammanslagningen kommer att skapa ett starkt bolag genom ökad skalbarhet och möjligheter till produktdiversifiering, vilket i sin tur kan skapa en diversifierad omsättningsbas.
• De förväntade operationella synergierna uppgår till över 2 MSEK per år. Dessa besparingar kommer att användas i den läkemedelsutveckling som ska utgöra vår kärnverksamheten.

Aktieägande mellan Oncology Venture och MPI

MPI äger 8,45 % av aktierna i Oncology Venture vid tidpunkten för offentliggörandet av Sammanslagningen. Härutöver äger MPI optioner vilka berättigar MPI att teckna aktier motsvarande cirka 1,44 % av aktierna i Oncology Venture. Oncology Venture innehar eller kontrollerar inga aktier i MPI eller andra finansiella instrument vilka ger Oncology Venture en finansiell exponering som motsvarar ett aktieinnehav i MPI.

Summering av transaktionen

• Styrelserna är av uppfattningen att sammanslagningen av MPI och OV bör göras genom en lagstadgad gränsöverskridande fusion i enlighet med EU-direktivet 2005/56/EC från den 26 oktober 2005 såsom implementerad i dansk respektive svensk lag, genom vilket bolagens aktieägare ges möjligheten att godkänna sammanslagningen på de respektive extra bolagsstämmorna. Styrelserna föreslår att Sammanslagningen genomförs med MPI som det absorberande bolaget och OV som det överförda bolaget. Planen är att namnet på det sammanslagna bolaget kommer att bli ‘Oncology Venture’.
• Växelkursen hos aktierna mellan de två bolagen har beräknats baserat på fyra veckors genomsnittliga volymviktade aktiekurser i de två bolagen, efter färdigställandet av företrädesemissionen i Oncology Venture den 25 januari 2018. Ingen premie eller rabatt ges till aktieägarna i något av bolagen.
• Oncology Ventures aktieägare kommer att erhålla ett vederlag om 1,8524 aktier i MPI för varje befintlig aktie i OV per datumet för färdigställandet av Sammanslagningen. Därigenom kommer OV:s aktieägare att erhålla sammanlagt cirka 51,3 procent av rösterna och kapitalet i det sammanslagna bolaget.
• Varje innehavare av teckningsoptioner utgivna i befintliga optionsprogram i OV har förbundit sig mot OV och MPI att inte nyttja sina respektive optioner och samtliga av dessa optioner kommer därigenom att förfalla i samband med Sammanslagningen. Innehavarna av de befintliga optionerna kommer att erhålla nya optioner med liknande villkor och finansiellt värde som för de befintliga teckningsoptionerna.
• Den nuvarande styrelsen i MPI kommer att fortsätta att verka som styrelse fram till och med den första bolagsstämman i det sammanslagna bolaget. Styrelsen för det sammanslagna bolaget planeras bestå av ledamöter från båda de nuvarande styrelserna.
• Genomförandet av Sammanslagningen är föremål för bland annat godkännande från aktieägarna i både MPI och OV på de respektive extra bolagsstämmor som för närvarande förväntas hållas sent i maj eller tidigt i juni 2018.
• Det formella beslutet om den föreslagna fusionen kommer att tas av en extrastämma i vart och ett av de respektive bolagen. Beslutet kräver stöd från minst två tredjedelar av aktierna som företräds på extrastämman för att nå en formell överenskommelse.
• Innehavare av över 50 procent av aktierna i OV, inklusive Sass & Larsen Aps, Buhl Krone Holding Aps, Seed Capital A/S, och innehavare av över 70 procent av aktierna i MPI, inklusive MPI Holding Aps (helägt av Steen Knudsen), Sass & Larsen Aps och Buhl Krone Holding Aps, har förbundit sig att rösta för Sammanslagningen på de respektive kommande extra bolagsstämmorna.
• Det sammanslagna bolaget kommer fortsatt vara noterat på Nasdaq Stockholm First North.

Styrelsen i Oncology Venture anser att sammanslagningsförslaget ur en finansiell synvinkel är rättvist gentemot sina aktieägare och har erhållit en Fairness Opinion utfärdad av KPMG Valuation Advisors daterad den 8 mars, 2018 som avspeglar, från och med datumet, till grund av övervägandena, att vederlaget för sammanslagningen som MPI ska betala är rättvist från en finansiell synvinkel gentemot aktieägarna i Oncology Venture.

Styrelsen i MPI anser att sammanslagningsförslaget ur en finansiell synvinkel är rättvist gentemot sina aktieägare och har erhållit en ‘Vurderingsmandsudtalelse’ daterad den 8 mars, 2018 från EY Transaction Advisory, vilket speglar deras åsikt vid datumet, till grund av övervägandena, att vederlaget som ska betalas av MPI är rättvist, från ett finansiellt perspektiv till aktieägarna i Oncology Venture.

Kommentar från Frank Knudsen, styrelseordförande i MPI

”Jag är mycket glad över denna möjlighet att skapa ett ledande, integrerat onkologiskt bioteknikbolag med en lovande pipeline med anticancerläkemedel utvecklad av en egenutvecklad Drug Response Predictor. Jag är övertygad om att genom att kombinera tillgångarna och kapaciteten hos MPI och Oncology Venture, kan vi ge nya och förbättrade cancerbehandlingar till patienter på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.”

Kommentar från Duncan Moore, styrelseordförande i Oncology Venture

”En sammanslagning är ett naturligt nästa steg för båda bolagen. Jag är övertygad att genom att skapa en ’One Stop Shop’ kommer det samlade fokuset och besparingarna att låta oss göra mer och att göra det fortare. Jag tror också att affärsmodellen som inkluderar både DRP®-teknologin och utvecklingen av anticancerläkemedel särskiljer oss från andra bolag och positionerar oss som en attraktiv partner för läkemedelsutvecklare. Dessa utgörs av ägare till läkemedel med cancerprodukter som kräver vår teknologi (DRP®) för att bli kliniskt relevanta – och kunder som är läkemedelsbolag med potential för kommersialisering. Godkännande av anticancerläkemedel för behandling av tumörer baserat på deras molekylärbiologi istället för deras histopatologi eller placering i kroppen är på väg att bli ett särdrag på marknaden. Precis detta är målet för det nya kombinerade bolaget.”

Kommentar från Peter Buhl Jensen, vd för Oncology Venture och MPI

”Sammanslagningen är sedan länge en önskan från flera investerare och kommer bli värdefull i förhandlingar med ägare till läkemedelskandidater, potentiella biotech- och läkemedelspartners samt framtida köpare av våra läkemedelskandidater. Framtiden för utveckling av cancerläkemedel är allt mer att integrera läkemedlen och tillhörande diagnostik – vi kommer att ligga i framkanten för denna utveckling.”

Kommentar från Steen Knudsen, CSO, uppfinnare av DRP®-teknologin samt grundaren av MPI:

”Jag ger mitt fulla stöd för att slå samman de båda bolagen eftersom jag tror att det på bästa sätt kommer att möjliggöra en fokuserad och snabb väg för att sätta DRP på marknaden till gagn för cancerpatienter.”

Överblick över det sammanslagna bolaget

Affärsöverblick

Det sammanslagna bolaget kommer att vara ett ledande globalt onkologiskt bioteknikbolag, med ett tydligt fokus såväl som en modern vision om hur marknaden för onkologi kan utvecklas. Utvecklingen av den unika biomarkörsteknologin för att identifiera patienter med sannolik hög responsgrad (DRP®) för alla inlicensierade produkter i forskningsportföljen, förväntas resultera i snabbare utveckling och mer kommersiellt gångbara produkter.

Mot bakgrund av bioteknikindustrins dynamik och mognadsgraden av det sammanslagna bolaget förväntas endast begränsade intäkter under de kommande 12-18 månaderna. Därmed kommer bolaget under denna period att vara beroende av nuvarande kapitalreserver och bolagets förmåga att attrahera nytt kapital.

Bolaget har för närvarande kapitalreserver som gör det möjligt att genomföra sina befintliga planer för hela 2018.

Bolaget kommer att genomföra alla nödvändiga initiativ för att säkerställa att tillräcklig finansiering finns på plats efter slutet av 2018 för att bolaget därefter fullt ut ska kunna genomföra sina planer och utnyttja sina möjligheter.

Efter sammanslagningen av MPI och OV är det sammanslagna bolagets lednings avsikt att noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista.

Oncology Venture har erhållit rådgivning av Dragon Financial Partners.

Synergier och integration

Sammanslagningen förväntas skapa substantiellt värde för aktieägarna i det sammanslagna bolaget genom synergier som är ett resultat av koordination av de två bolagens verksamheter och genom expansionen av det sammanslagna bolagets potentiella affärsmöjligheter jämfört med de som MPI och OV kunnat bemöta på egen hand. Sammanlagt beräknas de operationella synergierna uppgå till över 2 MSEK årligen.

Synergierna förväntas vara realiserade på en kort tidshorisont, senast under år 2 efter Sammanslagningen.

Integrationen av verksamheterna kommer att inledas direkt efter att Sammanslagningen är genomförd och det förväntas att det sammanslagna bolaget kommer att börja uppnå synergier från och med det första året efter färdigställandet av transaktionen. Integrationen förväntas vara relativt enkel, givet den befintliga överlappningen av ledning och nyckelresurser i de båda bolagen.

Effekter för bolagens anställda

Efter genomförandet av fusionen kommer de anställda i Oncology Venture – som en direkt konsekvens av Sammanslagningen – automatiskt att bli anställda i MPI på villkor som är likvärdiga sina befintliga anställningsvillkor. Det förväntas att samtliga anställningar kommer att fortsätta oförändrade efter Sammanslagningen och ingen personal förväntas bli överflödig.

Ägarstruktur

I enlighet med fusionsplanen kommer OV:s aktieägare inneha cirka 51,3 procent av kapitalet i det sammanslagna bolaget.

Den illustrativa tabellen nedan visar ägarskapet i det kombinerade bolaget så som ifall Sammanslagningen sker baserat på den senast tillgängliga aktieägarinformationen.

(Se tebell i bifogad pdf)

Källa: bolagsinformation

Efter Sammanslagningen kommer det sammanslagna bolaget vara noterat på Nasdaq Stockholm First North och ha postadress samt huvudkontor i Hørsholm, Danmark. Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta tillämpa de regler och förordningar för Corporate Governance som ställs för bolag noterade på Nasdaq Stockholm First North.

Rekommendation från MPI:s styrelse

MPI:s styrelse anser att Sammanslagningen är till nytta för OV och dess aktieägare. Styrelsen anser också att övervägandet av Sammanslagningen är rättvist ur en finansiell synvinkel gentemot MPI och har erhållit en ‘Vurderingsmandsberetning’ daterad den 8 mars 2018 utfärdad av EY Transaction Advisory, vilket speglar deras åsikt vid datumet, till grund av övervägandena, att vederlaget som ska betalas av MPI är rättvist, från ett finansiellt perspektiv gentemot MPI.

Rekommendation från OV:s styrelse

OV:s styrelse anser att Sammanslagningen är till nytta för OV och dess aktieägare. Styrelsen anser också att övervägandet av Sammanslagningen är rättvist ur en finansiell synvinkel gentemot innehavarna av OV-aktier. Denna uppfattning stöds av en Fairness Opinion utfärdad av KPMG Valuation Advisors som fungerar som finansiell rådgivare till styrelsen i OV, daterad den 8 mars 2018. Detta medför att från och med det datumet och baserat på och med förbehåll för de antaganden och begränsningar som anges i det förslag om Sammanslagning som skall erhållas vid Sammanslagningen av OV:s aktier, är förslaget om Sammanslagning att betrakta som rättvist, från en finansiell synvinkel gentemot innehavarna. OV:s styrelse har utfärdat ett uttalande enligt avsnitt II.19 i Takeover-reglerna, där aktieägarna i OV rekommenderas att rösta för Sammanslagningen.

Villkor för Sammanslagningen

Genomförandet av Sammanslagningen är underställd uppfyllandet av följande villkor som ska uppfyllas innan de extra bolagsstämmorna för de respektive bolagen ska rösta om Sammanslagningsförslaget:

(i)             registrering av prospektet för Sammanslagningen hos danska Finanstilsynet;

(II)            passportering av prospektet för Sammanslagningen till Sverige i enlighet med artikel 25 i förordning (EU) 2017/1129, och;

(iii)           inga väsentliga negativa förändringar som påverkar något av bolagen ska ha inträffat och är pågående eller hotar att inträffa.

Styrelsen för vart och ett av bolagen kommer endast att sammankalla till bolagsstämma om förslaget om Sammanslagningens ovanstående villkor är uppfyllda eller upphävda, förutsatt att denna rätt endast kommer att utnyttjas i den utsträckning som tillåts av Takeover-reglerna. Bolagens respektive styrelse kan avstå från ovanstående villkor efter egen bestämmanderätt.

Ifall de villkor som stipuleras i (i) – (iii) inte har uppfyllts av respektive bolag före eller den 30 september 2018, ska denna Sammanslagningsplan automatiskt upphöra och inte längre att ha någon ytterligare kraft eller effekt.

Tillämplig lag och tvist

Sammanslagningen ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lagstiftning. Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna"), Aktiemarknadsnämndens uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av övertagningsreglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpas, gäller för Sammanslagningen. Sveriges domstolar ska ha exklusiv behörighet att döma vid tvister som uppstår ur eller i samband med Sammanslagningen och Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Preliminärt tidsschema

För mer information:

Detta är information som Oncology Venture Sweden AB (publ) och Medical Prognosis Institute A/S är skyldiga att publicera enligt EU:s förordning om marknadsmissbruk. Informationen tillgängliggjordes för publicering genom ovanstående kontaktperson den 9 mars, 2018.

OV i korthet

Oncology Venture Sweden AB arbetar med forskning och utveckling inom cancerläkemedel via det helägda danska företaget Oncology Venture ApS. Oncology Venture innehar licens att använda MPI Drug Response Prediction - DRP® - för att signifikant kunna öka sannolikheten att lyckas i kliniska tester. DRP® har visat förmåga att ge statistiskt tillförlitliga förutsägelser för kliniska resultat av läkemedelsbehandling av cancerpatienter i 29 av 37 undersökta kliniska studier. Bolaget använder sig av en modell som förbättrar oddsen jämfört med traditionell läkemedelsutveckling. Istället för att behandla alla patienter som har en viss typ av cancer genscreenas först patienternas tumörer och endast de patienter som sannolikt kommer svara positivt på behandling med aktuell läkemedelskandidat inkluderas sedan i studien. Med en mer väldefinierad patientgrupp kan risker och kostnader minimeras, och utvecklingen effektiviseras. Detta är i linje med många nuvarande trender inom onkologi där det blir alltmer vanligt för tillsynsmyndigheter att godkänna mediciner baserad på deras förmåga att behandla tumörer identifierade av deras molekylärbiologi, i motsats till deras histopatologi eller plats i kroppen.

Den nuvarande produktportföljen består av: LiPlaCis® i fas 2 mot bröstcancer, Irofulven som är i fas 2 mot prostatacancer, utvecklad ur en svamp, och APO010, en immunonkologisk produkt i fas 1/2 mot multipelt myelom. Oncology Venture har bildat två spin-off-företag i form av specialbolag: 2X Oncology Inc. är ett USA-baserat företag som fokuserar på precisionsmedicin för kvinnliga cancerformer, för tillfället med en produktportfölj bestående av två lovande produktkandidater i fas 2: en PARPi från Eisai och en liposomal doxorubicin. OV-SPV2 är ett danskt företag som ska testa och utveckla en småmolekyl-kinas-hämmare från Novartis.

MPI i korthet

Medical Prognosis Institute är ett internationellt börsnoterat bolag specialiserat på att förbättra cancerpatienters liv genom att utveckla personligt anpassad medicin genom deras unika DRP® teknologi. MPI:s resa mot personlig cancerbehandling började med bröstcancer innan de fortsatte med multipelt myelom och prostatacancer som de första sjukdomsområdena. MPI:s DRP®-verktyg har visat sin förmåga att särskilja patienter som drar nytta av och de som inte drar nytta av en specifik cancerbehandling. Detta har varit fallet i så många som 29 av 37 kliniska studier och täcker fler än 80 cancerbehandlingar i en bred omfattning av cancerindikationer. MPI har byggt upp en omfattande databas med över 1 400 screenade bröstcancerpatienter och håller på att bygga upp en databas för multipelt myelom följt av prostatacancer i samarbete med onkologer och hematologer runtom i Danmark. MPI är delägare i spin off-bolaget Oncology Venture med tre cancerläkemedel i sin produktportfölj och i de privatägda Special Purpose Vehicle-bolagen, 2X Oncology Inc. och OV-SPV2 Aps med totalt tre produkter i produktportföljen.

 (1) Peter Buhl Jensen, vd för både MPI och Oncology Venture och styrelseledamot i Oncology Venture, Steen Knudsen, styrelseledamot i både MPI och Oncology Venture samt Ulla Hald Buhl, styrelseledamot i Oncology Venture och Chief Operations Officer i MPI och OV, har ej deltagit i de respektive styrelsernas hantering av Sammanslagningen.