Kallelse till extra bolagsstämma i Oncology Venture Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Oncology Venture Sweden AB (publ), 559016-3290, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 4 januari 2018 kl. 10.00 på Sedermera Fondkommissions kontor, Norra Vallgatan 64, i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 december 2017, och
•  anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 28 december 2017 skriftligen till Oncology Venture Sweden AB, Venlighedsvej 1, 2970 Hørsholm, Danmark. Anmälan kan också göras per telefon till +45 26 78 25 20 / + 45 21 70 10 49 eller per e-post till info@oncologyventure.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 28 december 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.oncologyventure.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 977 007 st. Bolaget innehar inga egna aktier. Ytterligare 3 566 aktier kommer att registreras hos Bolagsverket med anledning av utnyttjande av teckningsoptioner.

Förslag till dagordning:

  Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 7)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 384 320,02 SEK genom nyemission av högst 2 745 143 aktier envar med ett kvotvärde om 0,14 SEK till en teckningskurs om 16,30 SEK per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 44 745 830,90 SEK.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1.Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

2.Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 9 januari 2018. Även annan kan teckna i emissionen.

3.För varje tecknad aktie ska erläggas 16,30 SEK kontant.

4.Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 11 januari 2018 till och med den 25 januari 2018. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5.För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6.För att innehavare av teckningsoptioner av, dels serie 2015/2018, avseende det optionsprogram som har 170 000 utestående teckningsoptioner, dels serie 2015/2018, avseende det optionsprogram som har 125 000 utestående teckningsoptioner varav två tredjedelar berättigas till teckning, samt dels serie 2017/2019 ska ha rätt att delta i nyemissionen med aktie tillkommen genom nyteckning, ska sådan nyteckning vara verkställd senast den 11 december 2017. I den mån nyteckning verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer, kommer omräkning att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Om full nyteckning sker av bolagets teckningsoptioner serie 2015/2018, serie 2015/2018 samt serie 2017/2019, ska beslutet anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 63 780,50 SEK genom nyemission av ytterligare högst 455 575 aktier. Aktiekapitalet samt antalet aktier kan komma att justeras med anledning av beslutade omräkningsvillkor.

7.De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

8.Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

9.Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Venlighedsvej 1, 2970 Hørsholm, Danmark samt på bolagets webbplats (www.oncologyventure.com) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingar enligt 13 kap. 6 § kommer hållas tillgängliga senast två veckor före bolagsstämman på ovan angivna platser och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i november 2017

Oncology Venture Sweden AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta

Om Oncology Venture Sweden AB 

Oncology Venture Sweden AB arbetar med forskning och utveckling inom cancerläkemedel via det helägda danska företaget Oncology Venture ApS. Oncology Venture innehar licens att använda Drug Response Prediction - DRP® - för att signifikant kunna öka sannolikheten att lyckas i kliniska tester. DRP® har visat förmåga att ge statistiskt tillförlitliga förutsägelser för kliniska resultat av läkemedelsbehandling av cancerpatienter i 29 av 37 undersökta kliniska studier. Företaget använder sig av en modell som förbättrar oddsen jämfört med traditionell farmaceutisk utveckling. Istället för att behandla alla patienter som har en viss typ av cancer genscreenas först biopsier från patienternas tumörer, och endast de patienter som sannolikt kommer svara positivt på behandling med aktuell läkemedelskandidat inkluderas sedan i studien. Med en mer väldefinierad patientgrupp kan risker och kostnader minimeras, och utvecklingen effektiviseras.

Nuvarande produktportfölj: LiPlaCis® för bröstcancer i samarbete med Cadila Pharmaceuticals, Irofulven, utvecklad ur en svamp, mot prostatacancer, och APO010: en immunonkologisk produkt mot multipelt myelom (benmärgscancer).

Oncology Venture har bildat två spin-off-företag i form av specialbolag: 2X Oncology Inc. är ett USA-baserat företag som fokuserar på precisionsmedicin för kvinnliga cancerformer, för tillfället med en produktportfölj bestående av tre lovande produktkandidater i fas 2. OV-SPV 2 är ett danskt företag som ska testa och potentiellt utveckla en småmolekyl-kinas-hämmare från Novartis. Oncology Venture äger för närvarande 92 procent av 2X Oncology Inc. och 40 procent av OV-SPV2.