Kallelse till årsstämma i Oneflow AB

Pressmeddelande
11 april 2023

Aktieägarna i Oneflow AB, org.nr 556903-2989, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 maj 2023 kl. 13.00 i Oneflows lokaler på Gävlegatan 12a i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 4 maj 2023;

ii. dels senast måndagen den 8 maj 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Oneflow AB, Att: Ling Koay, Gävlegatan 12a, 113 30 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Oneflow AGM") eller per e-post till arsstamma@oneflow.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 4 maj 2023och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 8 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast måndagen den 8 maj 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.oneflow.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Presentation av verksamheten inom koncernen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
10.  Val till styrelse och revisorer.
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut avseende incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut om nyemission av aktier
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Lars Appelstål till ordförande vid stämman.

Punkt 8a): Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9-10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer och val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 000 000 kronor (1 000 000 kronor föregående år) exklusive arvode för utskottsarbete och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

200 000 kronor (200 000 kronor föregående år) till envar icke anställd styrelseledamot och 400 000 kronor (400 000 kronor föregående år) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.

Valberedningen föreslår vidare att extra arvode för utskottsarbete inte ska utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Lars Appelstål, Anders Hamnes, Rosie Kropp, Bengt Nilsson och Finn Persson. Vidare föreslås att Lars Appelstål omväljs till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält att den auktoriserade revisorn Daniel Forsgren fortsätter som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Av de föreslagna ledamöterna kan Anders Hamnes anses vara beroende i förhållande till bolaget. Lars Appelstål och Anders Hamnes kan anses beroende i förhållande till större aktieägare. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.oneflow.com. 

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är oförändrade.

Principer för valberedningen

1. Valberedningens uppgift

1.1.      Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

o ordförande vid årsstämma,
o kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
o arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna,
o arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen,
o val och arvodering av Bolagets revisor, och
o principer för valberedningen.

1.2.      Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

1.3.      Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2. Ledamöter av valberedningen

2.1.      Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska vara representanter för Bolagets största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden.

2.2.       Valberedningen ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts.Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

2.3.       Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.

2.4.       Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

2.5.       Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.4, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

3. Uppgift om valberedningens ledamöter

3.1.      Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

3.2.       Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

3.3.       Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

4. Förslag till valberedningen

4.1.       Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

4.2.       Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

5. Förslag av valberedningen

5.1.      Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

5.2.       Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

5.3.       I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

5.4.       Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

o födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
o uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag,
o eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,
o om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande, och
o vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

5.5.       Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete

6.1.      Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

6.2.       Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som 5.1 sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

7. Arvoden och kostnader

7.1.     Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

7.2.      Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

8. Sekretess

8.1.      En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

8.2.       En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annattekniska aspekter.

8.3.       Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Bemyndigandet ska gälla fram till nästa årsstämma.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut avseende incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Oneflow AB, org.nr 556903-2989, ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2023/2026") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt Bilagorna 1a och 1b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i Bilaga 1c.

Punkt 14: Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen för Oneflow AB, org.nr 556903-2989, ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 75 000 aktier i Bolaget enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 2 550,00 kronor.

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,03 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde, vilket ger totalt 2 250,00 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen baseras på avtal mellan Bolaget och deltagare i Bolagets kvalificerade personaloptionsprogram.

3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda inom Bolaget och koncernen som sedan tidigare innehar kvalificerade personaloptioner som utgivits av Bolaget under åren 2018 - 2019.

4. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 13 maj 2023 till och med den 30 juli 2023 på särskild teckningslista. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 31 augusti 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Syftet med beslutet om nyemission av aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att möjliggöra leverans av aktier till anställda i Bolaget som innehar kvalificerade personaloptioner och som meddelat Bolaget att de avser att utnyttja sina kvalificerade personaloptioner till aktier.

8. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

I enlighet med villkoren för personaloptionsprogram 2018/2019 så har innehavare i dessa program rätt till kontant kompensation från Bolaget motsvarande 150 % av aktiens underliggande värde vid det fall att förslaget enligt denna punkt inte uppnår erforderlig majoritet.

______________

Majoritetsregler

Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 13 och 14 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Gävlegatan 12A, 113 30 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.oneflow.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2023

Oneflow AB

Styrelsen

______________

Bilaga 1a

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Oneflow AB, org.nr 556903-2989, ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 250 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:   

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen, samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till nuvarande eller tillkommande ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black–Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
    
2. Teckningsoptionerna ska tecknas senast från och med den 12 maj 2023 till och med den 31 juli 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
    
3. Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black–Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
    
4. Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:
   
   A. Koncernledningen bestående av upp till 6 befattningar erbjuds att teckna vardera högst 20 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 120 000 teckningsoptioner, och
   
   B. Högst 13 övriga anställda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 130 000 teckningsoptioner.
    
5. Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med Bilaga 1b.
    
6. Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.
    
7. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 juli 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.
    
8. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 april 2023 till och med den 11 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. 
    
9. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    
10. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
     
11. I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
     
12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1d, tillgänglig på Bolagets hemsida, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
     
13. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

______________

Bilaga 1b

Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för  Oneflow AB, org.nr 556903-2989, ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i Bilaga 1a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i Bilaga 1a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 12 maj 2023 till och med den 31 juli 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 1 september 2023, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i Bilaga 1a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black–Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 1 september 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.        

______________

Bilaga 1c

Beredning av Incitamentsprogram 2023/2026, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rådgivare.

Värdering

Teckning (förutom av Bolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 48 kronor, 11 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 72 kronor per aktie. Black–Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,49 procent och en volatilitet om 49,7 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026.   

Utspädning  

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta godkännande 25 142 528. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget och föreslagen nyemission enligt punkt 13 i kallelsen), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas tillsammans uppgå till högst cirka 4,28 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat tre incitamentsprogram, två personaloptionsprogram för kvalificerade personaloptioner samt ett teckningsoptionsprogram av serie 2021/2025.

Information om Bolagets utestående incitamentsprogram går att hitta i årsredovisningen för 2022 samt på Bolagets hemsida, www.oneflow.com

______________

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Hamnes, VD och grundare

Telefon: +46 76 788 50 76

E-post: anders.hamnes@oneflow.com

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser och kan nås på e-post: info@fnca.se och telefon: +46 (0) 8528 00 399

Om Oneflow

Oneflow är en mjukvaruaktör som utvecklar, säljer och implementerar digitala avtalshanteringssystem. Bolaget anser att avtalshantering idag, både i Europa och globalt, huvudsakligen kännetecknas av manuell och pappers- eller filbaserad avtalshantering vilket innebär en hög grad av tids- och resurskrävande administrationsarbete samt en hög exponering mot mänskliga fel. Genom Bolagets mjukvaruplattform ges företag möjlighet att digitalt hantera avtal före, under och efter signering inom en och samma plattform i syfte att automatisera och effektivisera avtalshanteringsprocessen.