Oneflow offentliggör prospekt och pris inför noteringen av aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, HONGKONG, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

31 mars 2022

Den 28 mars 2022 meddelade Oneflow AB (publ) (”Oneflow” eller ”Bolaget”), ett snabbväxande SaaS-bolag inom digital avtalshantering, sin avsikt att genomföra ett erbjudande av aktier (”Erbjudandet”) samt en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Noteringen”). Med anledning av Erbjudandet offentliggör Oneflow idag priset i Erbjudandet samt ett prospekt som innehåller fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet. Swedbank Robur Ny Teknik, Handelsbanken Fonder, Andra AP-fonden (AP2) och Humle Fonder (tillsammans ”Cornerstone-investerarna”) har, till ett pris per aktie om 45 SEK (”Erbjudandepriset”), åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om cirka 218 MSEK, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor. Beräknad första handelsdag är den 8 april 2022.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandepriset är 45 SEK per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om cirka 824 MSEK före Erbjudandets genomförande[1].
• Erbjudandet omfattar 6 111 111 nyemitterade aktier, motsvarande cirka 25 procent av det totala antalet aktier och röster i Oneflow efter Erbjudandets genomförande.
• Johan Borendal och Greenfield AB (tillsammans de ”Säljande Aktieägare”) har förbehållit sig rätten att, i samråd med Sole Global Coordinator, utöka Erbjudandet med upp till 580 093 befintliga aktier ("Utökningsoptionen"). Om Utökningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer ökningen att motsvara cirka 9 procent av det totala antalet aktier i det utökade Erbjudandet.
• De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 275 MSEK före transaktionskostnader.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i anslutning till Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att emittera ytterligare upp till 1 003 680 aktier, vilket motsvarar maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet under (”Övertilldelningsoptionen”).
• Under antagande att Utökningsoptionen och Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, kommer Erbjudandet omfatta totalt 7 694 884 aktier, vilka utgör cirka 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.
• Det totala värdet av Erbjudandet, om Utökningsoptionen och Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, uppgår till cirka 346 MSEK.
• Cornerstone-investerarna har åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om cirka 218 MSEK, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor.
• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden för allmänheten inleds idag den 31 mars 2022 och förväntas pågå till den 6 april 2022.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare inleds idag den 31 mars 2022 och förväntas pågå till den 7 april 2022.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Premier Growth Market är den 8 april 2022 och Bolagets aktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) ”ONEF”.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Bolagets styrelse anser att en notering på Nasdaq First North Premier Growth Market är ett naturligt och viktigt steg i utvecklingen för att accelerera Bolagets tillväxt och geografiska expansion ytterligare. Med en global, expanderande och lågt penetrerad adresserbar marknad tillsammans med ett nytänkande produkterbjudande ser Oneflow stora möjligheter att kunna växa snabbare än vad Bolagets internt genererade medel tillåter. Syftet med Erbjudandet är främst att möjliggöra implementeringen av Bolagets affärsplan i form av ökade investeringar inom produktutveckling och expansion till nya marknader, och på så sätt tillvarata Bolagets tillväxtpotential. Vidare förväntas en notering av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market att öka medvetenheten om Bolaget och dess verksamhet, stärka Bolagets varumärke bland investerare och medarbetare samt ge Bolaget bättre förutsättningar att attrahera kunder och kvalificerad personal. Därutöver kommer Erbjudandet och Noteringen att ge Bolaget tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna.

Oneflow avser att använda nettolikviden från Erbjudandet för produktutveckling, geografisk expansion samt för allmänna företagsändamål.

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Oneflows hemsida (www.oneflow.com) och finnas tillgängligt via Danske Banks hemsida (www.danskebank.se/prospekt) samt Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Prospektet har upprättats i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller kraven på fullständighet, begriplighet och konsekvens i Prospektförordningen. Finansinspektionens godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller av kvaliteten på värdepapperen som avses i prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av lämpligheten i att investera i Bolagets värdepapper.

Preliminär tidsplan

• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige  31 mars – 6 april 2022
• Anmälningsperiod för institutionella investerare  31 mars – 7 april 2022
• Första dag för handel i Bolagets aktier  8 april 2022
• Likviddag    12 april 2022

Om Oneflow

Oneflow är en mjukvaruaktör som utvecklar, säljer och implementerar digitala avtalshanteringssystem. Bolaget anser att avtalshantering idag, både i Europa och globalt, huvudsakligen kännetecknas av manuell och pappers- eller filbaserad avtalshantering vilket innebär en hög grad av tids- och resurskrävande administrationsarbete samt en hög exponering mot mänskliga fel. Genom Bolagets mjukvaruplattform ges företag möjlighet att digitalt hantera avtal före, under och efter signering inom en och samma plattform i syfte att automatisera och effektivisera avtalshanteringsprocessen. Bolaget verkar primärt på den nordiska marknaden men produkterbjudandet har global räckvidd och Bolaget hade, per den 31 december 2021, 18 886 betalande användare i 24 länder[2]. Oneflows affärsmodell består primärt av att erbjuda långsiktiga abonnemangsavtal för produkter anpassade efter olika typer av kunders behov och önskemål genom en SaaS-modell (Eng. Software-as-a-service). Oneflow grundades under 2012 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Medelantalet anställda i Bolaget under 2021 uppgick till 83 personer fördelade på tre kontor i Sverige, Norge och Finland.

I Bolagets plattform kan användaren skapa, samarbeta och arbeta med avtal i realtid, både internt inom sin organisation och externt med motparter. Därefter kan avtalet signeras digitalt och arkiveras på ett strukturerat och säkert sätt. Avtalsdata såsom belopp, datum och tidsfrister sparas och kan filtreras, summeras, aggregeras och automatiskt integreras i andra affärssystem samt användas för notiser.

Oneflow bedömer att det finns ett antal huvudsakliga konkurrensfördelar som skiljer Bolaget från dess konkurrenter och andra aktörer på marknaden för digital avtalshantering, vilka inkluderar:

(1)     Oneflow har en "end-to-end"-plattform för samtliga steg i avtalshanteringsprocessen, dvs. före, under och efter signering;

(2)     Oneflow har en funktionsrik och flexibel HTML-redigerare som gör avtalen interaktiva, anpassningsbara till olika skärmstorlekar och tillåter editering i realtid; och

(3)     avtalsdatan i Oneflow är strukturerad och uppbyggd så att användare enkelt och smidigt kan hitta information och överföra avtalsdata till andra affärssystem automatiskt.

För räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021 uppgick Oneflows nettoomsättning till 43,6 MSEK, vilket representerar en genomsnittlig årlig tillväxt om 59 procent sedan den 31 december 2019. För att fortsätta Bolagets höga och hållbara tillväxt har Oneflow tagit fram strategiska initiativ som huvudsakligen innefattar de fyra delarna innovation och produktutveckling, marknadsföring och spridning av produkten, ökad försäljning till befintliga kunder och geografisk expansion till nya marknader. Ur ett långsiktigt perspektiv är målsättningen att, med hjälp av Bolagets huvudsakliga tillväxtinitiativ, bli en av de globala marknadsledarna inom digital avtalshantering.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kan Danske Bank, i egenskap av stabiliseringsansvarig, komma att övertilldela aktier för att genomföra transaktioner som är utformade för att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på Bolagets aktier på en nivå över det som annars skulle råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Danske Bank har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris högre än priset i Erbjudandet.

Danske Bank kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Danske Bank måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringsåtgärderna har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Danske Bank, genom Bolaget, att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) är Sole Global Coordinator och Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Oneflow och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Danske Bank i samband med Erbjudandet och Noteringen. Avanza Bank AB (publ) agerar som Retail Distributor.

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Advisor och kan nås på telefon: +46 (0)8 528 00 399 samt e-mail: info@fnca.se

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Hamnes, VD och grundare
Telefon: +46 76 788 50 76
E-post: anders.hamnes@oneflow.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 ("US Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt US Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hongkong, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt på svenska har upprättats i samband med Erbjudandet, vilket har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Prospektet finns tillgängligt på Oneflows hemsida (www.oneflow.se), Danske Banks hemsida (www.danskebank.se/prospekt) samt Avanzas hemsida (www.avanza.se).

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Danske Bank. Danske Bank agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Danske Bank är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook (Premier segment).

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet och Noteringen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.