Pressmeddelande 1 september 2006 Apax Europe VI, Nordic Capital Fund VI och Apax France lämnar kontantbud på Capio

Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag Pressmeddelande 1 september 2006 Apax Europe VI, Nordic Capital Fund VI och Apax France lämnar kontantbud på Capio Opica AB, ett bolag gemensamt ägt av fonder rådgivna av Apax Partners Worldwide LLP (de fonder som utgör ”Apax Europe VI”), av Nordic Capital Fund VI (”Nordic Capital Fund VI”) och av fonder rådgivna eller förvaltade av Apax Partners SA (”Apax France”), erbjuder 153 kronor kontant per aktie i vårdkoncernen Capio AB (publ) (”Capio”). Budet värderar Capios aktier till 15,6 miljarder kronor. Erbjudandet motsvarar en premie om 35 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen under den senaste månaden före erbjudandets offentliggörande. Genom affären får Capio aktiva ägare med finansiell styrka, djupgående kunskap om hälso- och sjukvårdssektorn och ett brett europeiskt nätverk som kommer att möjliggöra för Capio att öka takten i sin europeiska expansion. – Tillsammans med Capios medarbetare kan vi bygga vidare på framgångarna och skapa ett ännu starkare europeiskt bolag, säger Lars Johansson, Apax Partners Stockholm – Budet på Capio är ett styrketecken för svenskt sjukvårdskunnande som hela det svenska samhället kan känna stolthet över, säger Robert Andreen, Nordic Capital – Genom vår starka lokala närvaro kommer vi aktivt stödja bolaget i dess fortsatta expansion på den franska marknaden, säger Laurent Ganem, Apax Partners SA Opica AB ägs till 45 procent av Apax Europe VI, till 44 procent av Nordic Capital Fund VI och till 11 procent av Apax France. Varken Opica AB, Apax Europe VI, Nordic Capital Fund VI eller Apax France äger för närvarande aktier i Capio. Erbjudandet är villkorat bland annat av att aktieägare representerande mer än 90 procent av ägandet i bolaget accepterar erbjudandet. Anmälningsperioden för erbjudandet beräknas påbörjas vecka 37 och löpa under tre veckor. Fullständiga villkor för erbjudandet framgår av följande sidor, som är en integrerad del av detta pressmeddelande. Presskonferens En presskonferens kommer att hållas idag klockan 10.00 på Summit, Grev Turegatan 30, Stockholm. Det kommer att vara möjligt att delta via telefon genom att ringa 08-501 217 09. Informationsmaterial kommer att publiceras på Opica AB:s hemsida, www.opica.se. För frågor, vänligen kontakta: Lars Johansson Robert Andreen Laurent Ganem Apax Partners Stockholm Nordic Capital Apax Partners SA Tel. 08-545 074 00 Tel. 08-440 50 50 Tel. +33 1 53 65 01 00 Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag Pressmeddelande 1 september 2006 Apax Europe VI, Nordic Capital Fund VI och Apax France lämnar kontant erbjudande om 153 kronor per aktie i Capio Opica AB (”Opica”), ett bolag indirekt gemensamt ägt av fonder rådgivna av Apax Partners Worldwide LLP (de fonder som utgör ”Apax Europe VI”), av Nordic Capital Fund VI (”Nordic Capital Fund VI”) och av fonder rådgivna eller förvaltade av Apax Partners SA (”Apax France”), lämnar härmed ett offentligt kontant erbjudande till aktieägarna i Capio AB (publ) (”Capio”), att överlåta samtliga aktier i Capio till Opica (”Erbjudandet”). Aktierna i Capio är noterade på Stockholmsbörsens O-lista, Attract40. Erbjudandet i sammandrag · För varje aktie i Capio erbjuds 153 kronor kontant · Erbjudandet motsvarar en premie om 35 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 113,35 kronor under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande · Totalvärdet på Erbjudandet uppgår till 15 568 Mkr[1] · Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas vecka 37 och löpa under tre veckor Bakgrund och motiv för Erbjudandet Opica är imponerat av Capios utveckling till en ledande europeisk sjukvårdsgrupp. Även om Capio har haft en hög tillväxt som börsnoterat bolag är det Opicas bedömning att Capios framtida möjligheter kommer att förbättras som ett privatägt bolag. Opica är övertygat om att dess branschkunskap och finansiella styrka, inklusive tillgång till snabbare och enklare finansiering, kommer att bidra positivt och ytterligare öka tempot i Capios tillväxt och lönsamhetsutveckling. Opica har för avsikt att utnyttja sina ägares respektive styrkor för att säkerställa Capios position som marknadsledande aktör inom den europeiska sjukvårdssektorn. Apax Partners Worldwide LLP (”Apax Partners Worldwide”) är en av världens ledande riskkapitalgrupper med verksamhet i Europa, USA och Asien. Apax Partners Worldwide har ett dedikerat internationellt team som fokuserar på investeringar inom hälso- och sjukvårdssektorn. Teamet har en djupgående förståelse för branschen, då det har gjort ett flertal investeringar inom hälso- och sjukvårdssektorn. Fonder rådgivna av Apax Partners Worldwide har en betydande minoritetspost i General Healthcare Group Limited, Storbritanniens största privata vårdföretag. Vidare äger fonder rådgivna av Apax Partners Worldwide Mölnlycke Health Care AB, som tillverkar engångsprodukter för operation och sårbehandling. Nordic Capital är en grupp private equity-fonder som primärt investerar i Nordenbaserade företag. Nordic Capital har ett brett nätverk, stor kännedom om den nordiska marknaden och en historik av framgångsrika investeringar. Nordic Capital har gjort åtskilliga investeringar inom hälso- och sjukvårdssektorn och har en djupgående kunskap om branschen. Exempel på nuvarande innehav inom hälso- och sjukvårdssektorn är Nycomed A/S, ett ledande läkemedelsföretag, samt Permobil AB som är en världsledande tillverkare av elektriska rullstolar. Apax Partners SA är ett av Frankrikes ledande riskkapitalbolag och dess fonder rådgives eller förvaltas oberoende av Apax Partners Worldwide. En av Apax Frances senaste investeringar är Vedici SA, ett sjukvårdsföretag som driver sex sjukhus i Frankrike. Erbjudandet Opica erbjuder 153 kronor kontant för varje aktie i Capio. Om Capio innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför utdelning eller annan värdeöverföring, kommer priset i Erbjudandet att justeras med motsvarande belopp. Erbjudandet motsvarar: · en premie om 35 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 113,35 kronor för Capio-aktien under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; · en premie om 36 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 112,25 kronor för Capio-aktien från dagen för publiceringen av Capios delårsrapport för perioden januari-juni 2006 (25 juli 2006) till och med den 31 augusti 2006, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och · en premie om 25 procent jämfört med sista betalkursen om 122,50 kronor för Capio-aktien den 31 augusti 2006, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Varken Opica, Apax Europe VI, Nordic Capital Fund VI eller Apax France äger för närvarande aktier i Capio. Det totala värdet på Erbjudandet uppgår till 15 568 Mkr.[2] Personaloptions- och konvertibelprogram I enlighet med dispens från Aktiemarknadsnämnden omfattar Erbjudandet inte konvertibler eller teckningsoptioner utgivna av Capio. Opica avser samarbeta med Capio för att deltagarna i Capios personaloptions- och konvertibelprogram skall behandlas skäligt. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Opica blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Capio, såväl före som efter utspädning på grund av utnyttjande av teckningsoptioner och konvertering av konvertibler utgivna av Capio; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Capio på villkor som för Capios aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Capio erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Opica acceptabla villkor; 4. att Opica, utöver vad som offentliggjorts av Capio eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Opica före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Capio eller på annat sätt tillhandahållits Opica är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Capio inte har blivit offentliggjord; 5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Capio helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Opicas kontroll och vilken Opica skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; 6. att inga omständigheter, som Opica inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Capios försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; samt 7. att Capio inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Opica förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Opicas förvärv av aktier i Capio. Opica förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad. Förvärvet av Capio kommer inte att erfordra några godkännanden från konkurrensmyndigheter och Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering är tillgänglig. Beskrivning av Opica och dess finansiering Opica ägs indirekt av Apax Europe VI, av Nordic Capital Fund VI och av Apax France (tillsammans ”Fonderna”). Ägandet kommer efter Erbjudandets fullbordan fördela sig enligt följande: Apax Europe VI 45 procent, Nordic Capital Fund VI 44 procent och Apax France 11 procent. Opicas organisationsnummer är 556706-4463, bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och dess adress är c/o Apax Partners Nordic, Birger Jarlsgatan 5, 111 45 Stockholm. Opica bildades den 30 maj 2006 och registrerades hos Bolagsverket den 28 juni 2006. Opica har aldrig bedrivit och bedriver inte för närvarande någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag åt Capio. Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering är tillgänglig. Opica har erhållit löften om kreditfaciliteter från The Governor and Company of the Bank of Scotland och från Barclays Bank PLC (”Bankerna”) avseende den del av vederlaget i Erbjudandet som skall finansieras genom extern skuldfinansiering. Återstoden kommer att finansieras av Fonderna genom egenkapitaltillskott och liknande till Opica. Fonderna har inte gjort några ytterligare finansiella åtaganden gentemot Bankerna och Bankerna kommer inte att ha någon rätt att kräva ytterligare tillskott från Fonderna efter genomförande av nyssnämnda kapitalisering av Opica. Utbetalning i enlighet med kreditfaciliteterna är villkorad av att villkoren för Erbjudandet uppfyller legala krav, eller frånfalles, där sådant frånfallande kräver Bankernas godkännande under vissa omständigheter. Härutöver innehåller kreditfaciliteterna inte några villkor med avseende på Capio eller Capios verksamhet, och är i övrigt endast föremål för villkor vilka Opica och dess ägare i praktiken kan kontrollera, samt vissa andra begränsande villkor, såsom att det inte är olagligt för långivarna att tillhandahålla finansieringen och att lånedokumentationen uppfyller legala krav och är bindande, vilka är sedvanliga villkor för en kredit av detta slag. Villkoren för utbetalning av kreditfaciliteterna, vilka Opica och dess ägare i praktiken kontrollerar, avser i allt väsentligt att: · Opica kapitaliseras av Fonderna med överenskommet egenkapitaltillskott och liknande samt att Fonderna fortsätter att kontrollera Opica; · Opica agerar i enlighet med Erbjudandet och de lagar och regler som gäller för Erbjudandet; · Opica fullbordar den överenskomna pantsättningen av de aktier i Capio som förvärvas; samt · Opica inte har överträtt någon av vissa begränsande, centrala utfästelser i lånedokumentationen, såsom att Opica inte blir insolvent eller frånträder sina avtalsåtaganden. Preliminär tidplan Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas vecka 37 och löpa under tre veckor. En erbjudandehandling rörande Erbjudandet kommer att offentliggöras före anmälningsperiodens början samt distribueras till aktieägarna i Capio i samband därmed. Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring en vecka efter anmälningsperiodens slut. Opica förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Tvångsinlösen, avnotering och fusion Så snart som möjligt efter det att Opica förvärvat mer än 90 procent av antalet aktier i Capio, avser Opica att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Capio. I samband härmed avser Opica verka för att Capios aktier avnoteras från Stockholmsbörsen. Oavsett om Opica uppnår ett ägande över 90 procent av aktierna i Capio eller inte, förbehåller sig Opica rätten att verka för att en fusion mellan Opica och Capio genomförs. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna[3] är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Opica, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Stockholmsbörsen att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande kräver ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag. Opica har erhållit dispens från Aktiemarknadsnämnden från att lämna Erbjudandet till aktieägare i USA. Rådgivare Opica har i samband med Erbjudandet anlitat ABN AMRO, Deutsche Bank och Rothschild som finansiella rådgivare. Stockholm, 1 september 2006 Opica AB Styrelsen Presskonferens En presskonferens kommer att hållas idag klockan 10.00 på Summit, Grev Turegatan 30, Stockholm. Det kommer att vara möjligt att delta via telefon genom att ringa 08-501 217 09. Informationsmaterial kommer att publiceras på Opicas hemsida, www.opica.se. För frågor, vänligen kontakta: Lars Johansson Apax Partners Stockholm Tel. 08-545 074 00 Robert Andreen Nordic Capital Tel. 08-440 50 50 Laurent Ganem Apax Partners SA Tel. +33 1 53 65 01 00 Om Apax Partners Worldwide Apax Partners Worldwide är en av världens ledande riskkapitalgrupper. Gruppen är verksam i Europa, USA och Asien och har mer än 30 års investeringserfarenhet. Fonder rådgivna av Apax Partners Worldwide erbjuder långsiktig finansiering för att bygga upp och utveckla företag i världsklass. Fonder rådgivna av Apax Partners Worldwide investerar i företag inom sex globala sektorer; hälso- och sjukvård, IT & telekom, detaljhandel & konsumentvaror, media samt finansiella tjänster. Fonder rådgivna av Apax Partners Worldwide investerar internationellt i företag inom ett brett spektrum av hälso- och sjukvårdssektorn, bland annat klinisk utveckling av läkemedel, specialiserade och allmänna läkemedel, medicinska produkter och hjälpmedel samt sjukvårdsföretag. Företagen kan antingen ha utvecklats självständigt eller avyttrats från större företag. Fonder rådgivna av Apax Partners Worldwide eftersträvar att investera i verksamheter med hög tillväxtpotential och starka ledningsgrupper med hög entreprenörsanda, kapabla att utveckla företag av betydande värde. Genom sitt specialiserade team inom hälso- och sjukvårdssektorn baserat i Europa och USA har Apax Partners Worldwide en unik förmåga att stödja och utveckla både lokala och transatlantiska investeringsmöjligheter. Om Nordic Capital Nordic Capital är en grupp private equity-fonder som primärt investerar i Nordenbaserade företag. Nordic Capital skapar värde i sina investeringar genom ett aktivt ägande som identifierar och stödjer strategisk utveckling och operativa förbättringar. Nordic Capital grundades 1989 och var en av pionjärerna inom private equity i norra Europa. Sedan dess har Nordic Capital investerat i ett stort antal Nordenbaserade företag i olika branscher. Nordic Capital Fond VI har 1,9 miljarder Euro i tillgängligt kapital från nordiska och internationella institutionella investerare. Om Apax Partners SA Apax Partners SA är ett av Frankrikes ledande riskkapitalbolag. Dess fonder rådgives eller förvaltas oberoende av Apax Partners Worldwide. En av de senaste investeringarna inom hälso- och sjukvård av Apax France är Vedici SA, ett sjukvårdsföretag som driver sex sjukhus i Frankrike. Se www.apax.com för ytterligare information om Apax Partners Worldwide och Apax Partners SA. Se www.nordiccapital.com för ytterligare information om Nordic Capital. [1] Baserat på 101 749 059 utestående aktier i Capio. [2] Baserat på 101 749 059 utestående aktier i Capio. [3] Inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://wpy.waymaker.net/client/waymaker1/WOLReleaseFile.aspx?id=274504&fn=wkr0010.pdf