Kallelse till årsstämma i OptiFreeze AB

Aktieägarna i OptiFreeze AB (publ), 556844-3914, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 16.00 på bolagets kontor, Kalkstensvägen 16, i Lund.

Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020, och

• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 8 maj 2020 per e-post info@optifreeze.se.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB, sådan inregistrering kan vara tillfällig. En sådan omregistrering måste vara genomförd innan fredagen den 8 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.optifreeze.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 059 980 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

9. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

12. Val av styrelse och styrelsesuppleanter och revisor.

13. Beslut om fastställande av rutiner och instruktion för valberedning.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

15. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till Bolagets personal.

16. Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2 (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse.

17. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)

Aktieägare representerande cirka 25 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter samt att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 12)

Aktieägare representerande cirka 25 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Petr Dejmek, Martin Linde, Anders Hättmark, och Elisabeth Yllfors omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Federico Gómez och Johan Möllerström omväljs som styrelsesuppleanter. Till styrelseordförande föreslås omval av Martin Linde. Vidare har styrelsen föreslagit att revisionsbolaget KPMG väljs som bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om fastställande av rutiner och instruktion för valberedning (punkt 13)

Styrelsen föreslår årsstämman 2020 att fastställa följande rutiner och instruktion för valberedning. Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;

c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt

f) förslag till rutiner och instruktion för valberedning.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och ska vid behov adjungera vid valberedningens sammanträden.

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:1 (incitamentsprogram) till Bolagets personal (punkt 15)

Styrelsen föreslår att beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets personal tas, enligt nedan:

1. Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 150 000 (etthundrafemtio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i OptiFreeze AB.
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske ska vara 55 kronor.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
4. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2020/2023:1 följer av Bilaga 1.
5. De som ska omfattas av incitamentsprogrammet är Bolagets personal, bestående av Vd respektive Ledande befattningshavare, vilka tillsammans benämns ”Deltagarna”.
6. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av OptiFreeze Värdepapper AB, org.nr. 559242-2041 (”Dotterbolaget”), ett av Bolaget helägt dotterbolag, givet att bolagsstämman fattar beslut om emissionen.
7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i Bolaget.
8. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 maj 2020. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
9. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna. Följande riktlinjer ska gälla för hur många teckningsoptioner olika kategorier av Deltagarna högst ska kunna förvärva:

1. Vd (1 styck): högst 30 000 teckningsoptioner; och
2. Ledande befattningshavare (ca 6 stycken): högst 20 000 teckningsoptioner per person.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personal till Bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.

10. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
11. Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2020/2023:1 till Deltagarna.
12. Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.

Vid datum för kallelse till årsstämman finns 11 059 980 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 kommer Bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 13 500 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 1,3 procent.

Om stämman även beslutar om att godkänna förslaget till emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse enligt punkten 16, kommer, vid fullt utnyttjande av såväl teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 respektive teckningsoptionerna serie 2020/2023:2, Bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 18 900 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 1,9 procent.

Beslut enligt denna punkt 15 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner 2020/2023:2 (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse (punkt 16)

Aktieägaren Katarzyna Dymek-Krakowiak (”Aktieägaren”) föreslår att beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets styrelse tas, enligt nedan:

1. Bolagsstämman fattar beslut om emission av högst 60 000 (sextio tusen) teckningsoptioner serie 2020/2023:2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i OptiFreeze AB.
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske ska vara 55 kronor.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023. Löptiden är således drygt tre år från utgivningstillfället.
4. Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2020/2023:2 följer av Bilaga 2.
5. De som ska omfattas av incitamentsprogrammet är Bolagets styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (”Styrelseledamöterna”).
6. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga rätt att tecknas av OptiFreeze Värdepapper AB, org.nr. 559242-2041 (”Dotterbolaget”), ett av Bolaget helägt dotterbolag, givet att bolagsstämman fattar beslut om emissionen.
7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Styrelseledamöternas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt engagemang i Bolaget.
8. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 maj 2020. Styrelsen kan dock förlänga teckningstiden.
9. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna. Varje styrelseledamot respektive styrelsesuppleant ska kunna förvärva högst 10 000 teckningsoptioner per person.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av styrelseledamöter till Bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas.

10. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Styrelseledamöterna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
11. Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptioner serie 2020/2023:2 till Styrelseledamöterna.
12. Bolagets verkställande direktör föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.

Vid datum för kallelse till årsstämman finns 11 059 980 aktier emitterade. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna serie 2020/2023:2 kommer Bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 5 400 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 0,5 procent.

Om stämman även beslutar om att godkänna förslaget till emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) till Bolagets personal enligt punkten 15, kommer, vid fullt utnyttjande av såväl teckningsoptionerna serie 2020/2023:1 respektive teckningsoptionerna serie 2020/2023:2, Bolagets aktiekapital att ökas med sammanlagt högst 18 900 kronor, motsvarande en utspädning om högst cirka 1,9 procent.

Förslaget har beretts av Aktieägaren i samarbete med externa rådgivare. Totala kostnaden för upprättande av incitamentsprogrammet till Bolagets styrelse, inklusive registreringskostnader hos Bolagsverket, administrationskostnader under incitamentsprogrammets löptid etc, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.

Beslut enligt denna punkt 16 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelseledamöter respektive styrelsesuppleanter som också är aktieägare i Bolaget kommer, i egenskap av aktieägare, inte att delta i årsstämmans beslut.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Kalkstensvägen 16, i Lund samt på bolagets webbplats (www.optifreeze.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i april 2020

OptiFreeze AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulf Hagman, VD OptiFreeze AB

Telefon: +46 733636380

E-post: ulf.hagman@optifreeze.se

OptiFreeze AB (publ), 556844-3914, har en patenterad teknologi som bevarar smak, form och textur på grönsaker, frukter och bär genom hela nedfrysnings- och upptiningsprocessen. OptiFreeze har även utvecklat en metod som kan förlänga hållbarheten på grönsaker, färsk skuren frukt, blomstersticklingar, snittblommor och andra plantor. Samma teknologi kan användas för att framställa torkade varor som frukt, grönsaker, örter och kryddor med målet att förkorta torktiden samtidigt som smaken, doften och färgen bevaras. Denna teknologi öppnar upp nya affärsmöjligheter för livsmedels- och växtförökningsindustrin över hela världen. OptiFreeze är resultatet av en längre tids forskning vid institutionen för livsmedelsteknik i Lund. Företaget finns i Lund och aktien handlas på Spotlight Stock Market.

CEO 

OptiFreeze AB

ulf.hagman@optifreeze.se

Tel 0733636380