Kallelse till årsstämma i OptiFreeze AB (publ)

Aktieägarna i OptiFreeze AB (publ), 556844-3914, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april 2019 kl. 16.00 på bolagets kontor, Kalkstensvägen 16, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 april 2019 skriftligen till OptiFreeze AB, Kalkstensvägen 16, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-15 23 00 eller per e-post info@optifreeze.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB, sådan inregistrering kan vara tillfällig. En sådan omregistrering måste vara genomförd innan fredagen den 5 april 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.optifreeze.seoch skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 877 264 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

 1.     Stämman öppnas.

 2.     Val av ordförande vid stämman.

 3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

 4.    Godkännande av dagordningen.

 5.     Val av en eller två justeringsmän.

 6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

 7.    Verkställande direktörens anförande.

 8.     Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

 9.    Beslut

a)     om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

b)     om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c)      om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

 10.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

 11.   Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

 12.   Val av styrelse och styrelsesuppleanter och revisor.

 13.   Beslut om fastställande av rutiner och instruktion för valberedning.

 14.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

 15.   Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)

Aktieägare representerande cirka 25 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter samt att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter.

Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utsessamt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 12)

Aktieägare representerande cirka 25 procentav rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Petr Dejmek, Göran Hedbys, Anders Hättmark, och Elisabeth Yllforsomväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Federico Gómez och Johan Möllerström omväljs som styrelsesuppleanter. Till styrelseordförande föreslås omval av Göran Hedbys. Vidare har styrelsen föreslagit att MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs som bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om fastställande av rutiner och instruktion för valberedning (punkt 13)

Styrelsen föreslår årsstämman 2019 att fastställa följande rutiner och instruktion för valberedning.

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. 

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)    förslag till ordförande vid årsstämman;

b)    förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;

c)    förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);

d)    förslag till arvode till revisorer;

e)    förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt

f)     förslag till rutiner och instruktion för valberedning.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och ska vid behov adjungera vid valberedningens sammanträden.

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Kalkstensvägen 16, i Lund samt på bolagets webbplats (www.optifreeze.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i mars 2019

OptiFreeze AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eda Demir Westman, VD OptiFreeze AB

Telefon: +46 70 600 67 99

E-post: eda.demir@optifreeze.se