Kallelse till årsstämma i OptiFreeze AB (publ)

Aktieägarna i OptiFreeze AB (publ), 556844-3914, kallas till årsstämma den 28 juni 2021 kl. 10.00 på bolagets kontor, Kalkstensvägen 16, i Lund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 17 juni 2021 och
2. anmäla sig till stämman senast den 21 juni 2021. Anmälan kan ske skriftligen till OptiFreeze AB (publ), Kalkstensvägen 16, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till info@optifreeze.se.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 21 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.optifreeze.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om styrelsens förslag om
    1. riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1
    2. godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut om aktieägares förslag om
    1. riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2
    2. godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner
15. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
16. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
17. Beslut om styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen
18. Beslut om valberedningens förslag om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
19. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordföranden vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9.B: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020, och att belopp som står till stämmans förfogande balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer eller revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter med två (2) styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 5 000 euro samt att arvode ska utgå med 5 000 euro till varje övrig ordinarie ledamot som inte är aktiv i bolaget som anställd eller motsvarande.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 12: Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Petr Dejmek, Elisabeth Yllfors och Martin Linde samt nyval av Michael Kester, Ulf Hagman och Erik Silfverberg. Vidare föreslår valberedningen omval av Frederico Gómez Galindo och nyval av Anders Hättmark som styrelsesuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Ulf Hagman. Ulf Hagman har meddelat att han, för det fall han väljs som styrelseordförande, med omedelbar verkan kommer avgå som VD för bolaget.

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.optifreeze.se.

Valberedningen föreslår, i överensstämmelse med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn David Olow kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen

Styrelsen har föreslagit att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till (i) bolagets anställda och konsulter (exklusive Ulf Hagman) inklusive den verkställande direktören i bolaget och andra ledande befattningshavare, samt (ii) deltagarna (exklusive Erik Silfverberg) i incitamentsprogram i ArcAroma AB (publ) (”Deltagarna”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”).

Bakgrund och motiv

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger bolagets personal möjlighet att ta del av bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare. Vidare ska det föreslagna programmet ersätta de teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammen i ArcAroma AB (publ) (”ArcAroma”) med teckningsoptioner i bolaget. ArcAroma upplöstes den 21 maj 2021 genom fusion med bolaget.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om (A) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 till Dotterbolaget (så som definierat nedan) samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 från Dotterbolaget till Deltagarna i enlighet med vad som framgår under punkten B nedan. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av stämman genom ett beslut.

A: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 föreslår styrelsen att stämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 av högst 1 170 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 105 300 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 1 170 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag OptiFreeze Värdepapper AB, org.nr 559242-2041 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista inom sex (6) månader från emissionsbeslutet.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
7. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024.
8. Teckningskursen per aktie ska vara 125 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2021/2024:1 avseende nyteckning av aktier i OptiFreeze AB (publ)”.

B: Beslut om godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Alvarez & Marsal Sweden AB eller annat oberoende värderingsinstitut och med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska erläggas i samband med respektive överlåtelse.
3. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning av teckningsoptioner, vilken ska ske i enlighet med följande fördelning, varvid det noteras att fördelningen av teckningsoptioner kan skilja sig åt mellan Deltagarna i respektive kategori:

I tillägg till ovan fördelning, ska anställda och konsulter i bolaget samt före detta styrelseledamöter i ArcAroma (sammanlagt 21 personer) även tilldelas högst ett antal teckningsoptioner motsvarande det antal som denne tilldelats i de av ArcAromas årsstämma 2020 beslutade incitamentsprogrammen 2020/2023:1 och 2020/2023:2 (sammanlagt maximalt 711 000 teckningsoptioner).

4. Deltagarna kan välja att anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds. Överteckning kan inte ske.
5. De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda och konsulter (inkluderat VD och andra ledande befattningshavare) i bolaget, eller något annat bolag inom den koncern i vilken bolaget är moderbolag, eller sådana anställda och konsulter som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda och konsulter i respektive kategori kan komma att ändras.
6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 förutsätter att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

C: Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Kriterier för tilldelning

Eftersom teckningsoptionerna kommer att förvärvas av Deltagarna till bedömt marknadsvärde, tillämpas inga prestationsvillkor för tilldelning eller rätt att behålla eller utnyttja teckningsoptionerna.

Värdering

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 57,20 kronor vid teckningen och ett lösenpris om 125,00 kronor per aktie, 3,04 kronor per teckningsoption. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en löptid om tre (3) år, en riskfri ränta om -0,20 procent, ett volatilitetsantagande om 42,50 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 30 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till Deltagarna och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administrationen av programmet. Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget och av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för förslaget finns det 18 307 140 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier öka med 1 170 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,01 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2.

Bolagsstämman beslutade den 14 maj 2020 att emittera högst 150 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1. Incitamentsprogrammet omfattar bolagets personal, bestående av bolagets VD och andra ledande befattningshavare. Optionsinnehavarna har rätt att under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023 påkalla teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 55 kronor. Bolagsstämman beslutade vidare den 14 maj 2020 att emittera högst 60 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Tecknings-optionsprogram 2020/2023:2. Incitamentsprogrammet omfattar bolagets styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Optionsinnehavarna har rätt att under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023 påkalla teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 55 kronor. Dotterbolaget innehar per dagens datum sammanlagt 35 000 teckningsoptioner från Tecknings-optionsprogram 2021/2023:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2023:2.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 föreslår aktieägaren Katarzyna Dymek-Krakowiak att årsstämman den 28 juni 2021 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 (se punkt 14).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitaments-programmen, exkluderat de teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till incitamentsprogrammen Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med sammanlagt 1 535 000 aktier, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 7,74 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Punkt 14: Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen

Aktieägaren Katarzyna Dymek-Krakowiak (”Förslagsställaren”) har föreslagit att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till bolagets styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (”Styrelseledamöterna”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2”).

Bakgrund och motiv

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Förslagsställaren anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Styrelseledamöterna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Således anser Förslagsställaren det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda Styrelseledamöter på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget samt i förlängningen till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Mot bakgrund av ovan föreslår Förslagsställaren att stämman beslutar om (A) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till Dotterbolaget samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 från Dotterbolaget till Styrelseledamöterna i enlighet med vad som framgår under punkten B nedan. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av stämman genom ett beslut.

A: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 föreslår Förslagsställaren att stämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 av högst 190 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 17 100 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 190 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista inom sex (6) månader från emissionsbeslutet.
5. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
7. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024.
8. Teckningskursen per aktie ska vara 125 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2021/2024:2 avseende nyteckning av aktier i OptiFreeze AB (publ)”.

B: Beslut om godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt B.1 ovan ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Alvarez & Marsal Sweden AB eller annat oberoende värderingsinstitut och med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska erläggas i samband med respektive överlåtelse.
3. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Styrelseledamöterna som ska ha rätt att, personligen eller genom helägt bolag, förvärva högst 20 000 teckningsoptioner vardera med undantag för den föreslagna styrelseledamoten Erik Silfverberg som ska ha rätt att, personligen eller genom helägt bolag, förvärva högst 50 000 teckningsoptioner (varav 30 000 teckningsoptioner avser ersätta det antal teckningsoptioner som Erik Silfverberg hade i ArcAroma).
4. Styrelseledamöterna kan välja att anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad Styrelseledamöterna erbjuds. Om det totala antalet teckningsoptioner som Styrelseledamöterna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antalet teckningsoptioner som kan emitteras enligt Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Överteckning kan inte ske.
5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 förutsätter att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

C: Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Kriterier för tilldelning

Eftersom teckningsoptionerna kommer att förvärvas av Styrelseledamöterna till bedömt marknadsvärde, tillämpas inga prestationsvillkor för tilldelning eller rätt att behålla eller utnyttja teckningsoptionerna.

Värdering

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 57,20 kronor vid teckningen och ett lösenpris om 125,00 kronor per aktie, 3,04 kronor per teckningsoption. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en löptid om tre (3) år, en riskfri ränta om -0,20 procent, ett volatilitetsantagande om 42,50 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 30 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till Styrelseledamöterna och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administrationen av programmet. Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget och av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för förslaget finns det 18 307 140 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier öka med 190 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,03 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2.

Bolagsstämman beslutade den 14 maj 2020 att emittera högst 150 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1. Incitamentsprogrammet omfattar bolagets personal, bestående av bolagets VD och andra ledande befattningshavare. Optionsinnehavarna har rätt att under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023 påkalla teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 55 kronor. Bolagsstämman beslutade vidare den 14 maj 2020 att emittera högst 60 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Tecknings-optionsprogram 2020/2023:2. Incitamentsprogrammet omfattar bolagets styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Optionsinnehavarna har rätt att under perioden 1 oktober 2023 till 15 oktober 2023 påkalla teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 55 kronor. Dotterbolaget innehar per dagens datum sammanlagt 35 000 teckningsoptioner från Tecknings-optionsprogram 2021/2023:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2023:2.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 föreslår styrelsen att årsstämman den 28 juni 2021 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 (se punkt 13).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitaments-programmen, exkluderat de teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till incitamentsprogrammen Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med sammanlagt 1 535 000 aktier, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 7,74 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare. Ingen Styrelseledamot som kan komma att omfattas av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 har deltagit i utformningen av villkoren i programmet.

Punkt 15: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagets bolagsordning i huvudsak i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn. Om Bolagsverket anser att hinder föreligger att registrera OptiCept Technologies AB ska styrelsen, eller den som styrelsen utser, ha rätt att genom tillägg eller justering avseende föreslagna företagsnamn föreslå ytterligare alternativa företagsnamn till Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att verksamhetsbeskrivningen kompletteras och att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras. Därtill föreslår styrelsen att bolagsordningen kompletteras med bestämmelser som gör det möjligt för styrelsen att samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), samt att styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökad flexibilitet vid genomförandet av bolagsstämmor även efter det att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har upphört att gälla. Slutligen föreslås ett antal justeringar som beror på lagändringar samt några redaktionella justeringar. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 10 och § 11) föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 10 blir § 12.

Punkt 16: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Punkt 17: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska har rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, hos Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Punkt 18: Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedning

Valberedningen föreslår att följande rutiner och instruktion för valberedning ska gälla fram till dess att en ny instruktion beslutas:

Principer för utseende av valberedning samt instruktioner för valberedningen

Utseende av valberedningen m.m.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som frånträder sitt uppdrag, till styrelsens ordförande).

Uppgifter

Valberedningen ska lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma;
• antal stämmovalda styrelseledamöter;
• ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen;
• arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av styrelsens utskott (i förekommande fall);
• antal revisorer;
• revisorer;
• arvode till revisorer;
• val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning;
• beslut om instruktion för valberedningen (i förekommande fall); och
• ersättning till ledamöterna i valberedningen (i förekommande fall).

Vid beredandet av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar bolaget om sina förslag, förse bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Valberedningen ska på en bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag.

Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter erbjudits tillfälle att delta i ärendets behandling.

Vid val av ordförande i valberedningen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Styrelseordförande kan inte vara valberedningens ordförande.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.

Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollen ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.

Arvode och kostnadsersättning

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget kan efter ledningens godkännande ersätta valberedningen för skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Ledamöterna i valberedningen har rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska ha rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

___________________________

Ovanstående principer för hur valberedning utses ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om ändring därav. Det ankommer på valberedningen att inför årsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner det påkallat att föreslå ändring av ifrågavarande principer och i förekommande fall lämna förslag till årsstämman.

___________________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13.A–13.B och 14.A–14.B ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 15 och 16 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.optifreeze.se, senast tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 18 307 140 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i maj 2021

OptiFreeze AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulf Hagman, VD

Mail: ulf.hagman@optifreeze.se

Tel: 0733-636380

Kort om OptiFreeze  

OptiFreeze AB (publ), org.nr 556844-3914, har en patenterad teknologi som kan användas för att förlänga hållbarheten på grönsaker, färsk skuren frukt, blomstersticklingar, snittblommor och andra plantor. Samma teknologi bevarar smak, form och textur på grönsaker, frukter och bär vid frysning. Den kan även användas för att framställa torkade varor som frukt, grönsaker, örter och kryddor med målet att förkorta torktiden samtidigt som smaken, doften och färgen bevaras. Denna teknologi öppnar upp nya affärsmöjligheter för livsmedels- och växtförökningsindustrin över hela världen. OptiFreeze är resultatet av en längre tids forskning vid institutionen för livsmedelsteknik i Lund. Företaget finns i Lund och aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank är Certified Adviser och finns på 08-463 80 00 eller certifiedadviser@penser.se.