Kallelse till årsstämma i Option One AB 21 juni 2023

Aktieägarna i Option One AB (”Option One” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämman den 21 juni 2023 kl 09:30 i Bångbro Herrgårds lokaler på Herrgårdsvägen 10, 714 32 Kopparberg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

(i)  dels vara införd i aktieboken per den 15 juni 2023, samt

(ii)  dels senast torsdagen den 15 juni 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget per e-post till ir@optionone.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Styrelsens förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande och protokollförare vid stämman.
2. Val av ordförande vid stämman
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Upprättande och godkännande av röstlängd.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2022 samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt val av styrelse och revisorer.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen (säte och avstämningsförbehåll)
12. Beslut om riktad nyemission av units
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
15. Beslut om justeringsbemyndigande
16. Stämmans avslutande 

Huvudsakligt innehåll i förslag till beslut

Punkt 8 b) Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 9. Förslag är att arvodet till styrelsen för kommande verksamhetsår ska utgå med 2 prisbasbelopp till styrelsens ordförande och 1 prisbasbelopp till icke i Bolaget anställda styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Förslag är att styrelsen skall bestå av 3 ledamöter och att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Anders Mjärdsjö, Vidar Brudvik och Andreas Hallgren som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande för tiden till nästa årsstämma år 2024 föreslås Anders Mjärdsjö.

Förslag är att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) återväljs som revisor med David Hedlund som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 11. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 2 och § 12 avseende styrelsens säte och avstämningsförbehåll enligt följande:

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission av units öka Bolagets aktiekapital med högst 1 320 000 kronor (varav 120 000 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier Serie B och 1 200 000 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner Serie 2023/2026) genom en nyemission av högst 120 000 units på nedanstående villkor.

1. Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie Serie B i Bolaget samt tio (10) nyemitterade teckningsoptioner Serie 2023/2026 i Bolaget. Detta innebär att högst 120 000 nya aktier Serie B och högst 1 200 000 nya teckningsoptioner Serie 2023/2026 kan komma att ges ut.

2. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal, av styrelsen utvalda investerare inom Bolagets styrelse, ledning och övriga nyckelpersoner. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament till Bolagets styrelse och ledning, vilket anses vara till fördel för såväl Bolaget som samtliga aktieägare.

3. Emissionskursen för varje unit ska vara 1,75 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie Serie B på 1,75 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

4. Teckning av units ska ske genom betalning under tiden från och med dagen för bolagsstämman och fram till 31 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning för units tecknade ska i sin helhet erläggas senast 14 juni 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

6. Betalning ska ske genom kontant betalning till av Bolaget anvisat konto.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning för första gången på första betalningsdagen för utdelning som äger rum efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

8. En (1) teckningsoption Serie 2023/2026 ger rätt att teckna en (1) ny aktie Serie B. Totalt kan högst 1 200 000 nya aktier Serie B komma att tecknas med stöd av teckningsoptionerna. Aktierna tecknas till kursen 2 kronor per aktie.

9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna får ske under perioden 2026-12-01 till 2026-12-31. Fullständiga villkor finns att tillgå hos Bolaget.

10. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden.

11. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på första betalningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket.

12. Emissionsbeslutet förutsätter ingen ändring av bolagsordningen.

13. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Styrelsen föreslår att årsstämman den 21 juni 2023 beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning. Allt sammanlagt innebärande en ökning av bolagets aktier med högst 5,0 miljoner aktier.

Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst 5,0 miljoner aktier.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Styrelsen i Option One AB föreslår att stämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 6 716 266 kronor.
2. Ändamålet med minskningen är förlusttäckning. Årets förlust för räkenskapsåret 2022 uppgick till 8 003 702 kronor och det saknades fritt eget kapital motsvarande högst 6 716 266 kronor för täckande av förlusten. Den del av Bolagets förlust som inte täcks av fritt eget kapital motsvarar således högsta minskningsbeloppet.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och innebär att aktiekapitalet minskar från 14 914 957 till lägst 8 198 691.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster
I Option One AB finns per dagen för kallelsen 14 914 957 aktier emitterade. 1 893 120 aktier Serie A och 13 021 837 aktier Serie B. Aktier Serie A har 10 röster och aktier Serie B har 1 röst.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Sådan begäran ska ha inkommit till Bolaget senast tio dagar före stämman, via mail till ir@optionone.se eller per post till Option One AB.

Handlingar
Fullständiga förslag till samtliga beslut kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst två veckor innan årsstämman, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Kopparberg maj 2023

STYRELSEN

Option One AB