Svenska

Kallelse till årsstämma i Opus Group AB (publ)

Report this content

Aktieägarna i Opus Group AB (publ), org.nr 556390-6063, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 maj 2020 kl. 18.00 hos Advokatfirman Vinge, Nordstadstorget 6 Göteborg. Inregistrering till stämman sker från kl. 17.30.

ÅTGÄRDER FÖR ATT MINSKA RISK FÖR SMITTSPRIDNING
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för smittspridning av COVID-19 Coronaviruset avser Opus Group AB (publ) att hålla årsstämman mycket kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd till cirka 15 minuter. Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida efter stämmans avslutande. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via ir@opus.se. Deltagande av bolagets koncernledning och styrelseledamöter kommer att hållas nere. Aktieägare som har influensaliknande symtom, befunnit sig i ett riskområde, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med COVID-19 bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna 
försiktighetsåtgärder inför årsstämman. 

ANMÄLAN M M
Aktieägare som önskar deltaga vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 7 maj 2020, dels anmäla sin avsikt att deltaga till bolaget senast torsdagen den 7 maj 2020 via länk www.opus.global/arsstamma2020, per telefon +46 (0)771 246 400 eller per brev under adress Computershare AB, ”Årsstämma Opus”, Box 5267, 102 46 Stockholm.

I anmälan bör aktieägare uppge namn (firma), personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt namn och personnummer på eventuellt ombud. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.opus.global/arsstamma2020. Den som företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst fem år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 7 maj 2020.

 

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.opus.global/arsstamma2020. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Opus tillhanda senast torsdagen den 7 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”ANMÄLAN M M” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.    Stämmans öppnande.
2.    Val av ordförande vid stämman.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av dagordning.
5.    Val av justerare.
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.    Beslut
    a.    om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
    b.    om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
    c.    om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9.    Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter som ska väljas på stämman
10.    Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11.    Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
12.    Förslag till instruktion för valberedningen.
13.    Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.    Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
15.    Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
16.    Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
17.    Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom emission av C-aktier och teckningsoptioner.
18.    Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11 OCH 12
Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2019, har bestått av advokat Henrik Fritz (utsedd av Ograi BidCo AB) som ordförande, Martin Jonasson (utsedd av Andra AP-fonden), Anders Björkman, Erik Norman samt styrelsens ordförande François Dekker, vilka tillsammans representerar cirka 92 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har lämnat följande förslag.

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Anders Strid vid Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen förslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att arvode utgår med 500 000 kronor (oförändrat från i fjol) till styrelsens ordförande och med 230 000 kronor (oförändrat från i fjol) till varje stämmovald ledamot som inte är anställd inom koncernen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottet ska utgå med totalt maximalt 220 000 kronor (oförändrat från i fjol), varav 90 000 kronor (oförändrat från i fjol) till revisionsutskottets ordförande och 65 000 kronor (oförändrat från i fjol) till revisionsutskottets övriga ledamöter.

I tillägg till arvodena ovan och rese- och logiersättning föreslås att de av styrelsens ledamöter som är bosatta utanför Norden ersätts för fysiskt deltagande vid styrelsemöten i Sverige med 5 000 kronor (oförändrat från i fjol) per styrelsemöte. Ersättningsutskottets arbete framgent utförs av styrelsen i dess helhet och valberedningen föreslår därför att inget arvode utgår för det arbetet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna François Dekker, Oliver Haarmann, Jonathan Laloum, Lothar Geilen, Katarina Bonde och Friedrich Hecker, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås vidare omval av François Dekker till styrelsens ordförande. 

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.opus.global/arsstamma2020.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att för tiden intill utgången av nästa årsstämma det registrerade revisionsbolaget KPMG AB väljs som revisor. För det fall KPMG omväljs noterar valberedningen att KPMG meddelat att Jan Malm kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Förslag till instruktion för valberedningen ledamöter (punkt 12) 
Valberedningen föreslår att instruktionen för valberedningen förblir oförändrad från föregående räkenskapsår, i sammanfattning innebär nuvarande instruktion följande.

Valberedningen ska bestå av lägst fem och högst sex ledamöter varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses, en var, av de, per den sista bankdagen i september, fyra största aktieägarna i bolaget. Avstår aktieägare att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den närmst följande största aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska vara den som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i 
valberedningen. Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8b, 13, 14, 15 och 16 

Utdelning (punkt 8b) 
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 811 870 621 kronor överförs i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13) 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Opus Group AB (publ). Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att vara en global, ledande aktör inom bilprovning och support av avancerade fordon genom ett starkt fokus på kundservice och innovativ teknik, och därmed hjälpa till att bevara miljön och i slutändan skydda människors liv. För ytterligare information om företagets affärsstrategi, se www.opus.global.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I koncernen har inrättats långsiktiga incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Incitamentsprogrammen omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För mer information om dessa incitamentsprogram, se www.opus.global.

Rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: 

  • fast ersättning 

  • rörlig ersättning 
  • pensionsförmåner
  • andra förmåner. 

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast ersättning, dvs. en fast månadslön. Detta representerar förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta ersättningen till ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig och baseras på den enskildes erfarenhet, ansvarsområden och prestation. Den fasta ersättningen ska normalt ses över årligen och ska utgöra grunden för beräkningen av rörliga ersättningar.

Rörlig ersättning

I tillägg till den fasta ersättningen kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, dvs kontant ersättning. Den rörliga ersättningen ska baseras på resultatutvecklingen eller andra förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Som huvudregel ska 50 procent av den rörliga ersättningen baseras på överträffande av budgeterat EBITDA och 50 procent ska baseras på individuella förutbestämda och mätbara kriterier. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga ersättningen kan uppgå till högst 75 procent av den totala fasta ersättningen under mätperioden för kriterierna.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pension

Pensionsförmåner, inklusive sjukvårdsförsäkring, ska vara konkurrenskraftiga och ska betalas i enlighet med lagar, kollektivavtal (som kan innebära en rätt till förtidspensionering) och, i förekommande fall, praxis i det land där ledande befattningshavaren är stadigvarande bosatt. Pensionsförmåner ska, som huvudregel, vara premiebestämda och pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta ersättningen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida det inte krävs enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får högst uppgå till 15 procent av den årliga fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Verkställande direktören i Opus Group AB har ett treårigt anställningsavtal som ingick i början av 2018 och löper till och med 31 december 2020. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår avgångsvederlag motsvarande 12 månaders normal ersättning. 

Vid bolagets uppsägning av andra ledande befattningshavare gäller högst 12 månaders uppsägningstid. För övriga ledande befattningshavare gäller som utgångspunkt att inga avgångsvederlag ska betalas, oavsett vilken part som initierar uppsägningen. Normal lön utgår under uppsägningstiden. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och inget avgångsvederlag utgår.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Skillnad i, och utveckling av, ersättningar för ledande befattningshavare och ersättningar för andra anställda kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

 

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14) 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen, huvudsakligen innehållandes följande ändringar:

Bestämmelse: § 1 – Firma (kommer att justeras på rubriknivå till: § 1 – Företagsnamn)

Nuvarande lydelse: "Bolagets firma är Opus Group AB (publ)."

Föreslagen lydelse: "Bolagets företagsnamn är Opus Group AB (publ)."

 

Bestämmelse: § 8 – Kallelse

Nuvarande lydelse:"Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att annonsering skett skall annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Föreslagen lydelse: "Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att annonsering skett skall annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

 

Bestämmelse: § 10 - Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse: "Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument."

Föreslagen lydelse: "Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument."

Styrelsens föreslår, utöver ovan bolagsordningsändringar, att årsstämman beslutar om att ändra § 5 – Antal aktier genom att föra in ett nytt aktieslag, aktier av serie C, med tillkommande omvandlingsförbehåll. Förslaget syftar till att möjliggöra för årsstämman att kunna besluta om införandet av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom emission av C-aktier under punkt 17 nedan, varför denna ändring i § 5 villkoras av att årsstämman beslutar om åtgärderna som föreslås under punkt 17. Fullständigt förslag till utformning av bolagsordning kommer att offentliggöras samtidigt som styrelsens fullständiga förslag under punkt 17 offentliggörs. C aktierna ska ha följande huvudsakliga villkor:     

  • Varje C-aktie ska berättiga till 1/10 röst.

  • Högst 10 000 C-aktier ska kunna emitteras.
  • C-aktierna ska inte berättiga till utdelning.
  • Om ett kontrollägarskifte uppstår i bolaget (t.ex. genom en eller flera transaktioner varigenom Ograi Bidco AB och/eller dess närstående upphör att kontrollera mer än 50% av de utestående stamaktierna i bolaget) ska C-aktierna lösas in till ett sammanlagt inlösenpris motsvarande 12,5% av Ograi BidCo’s avkastning på dess investerade kapital (”IK”) plus en intern avkastningsränta på minst 10% (”C-preferensbeloppet”).
  • IK ska uppgå till ett belopp motsvarande x där:  

x=a*b [c*(b/d)];

a = det viktade genomsnittliga priset per aktie som Ograi BidCo betalat för aktier i bolaget;

b = det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt som är relevant för fastställandet;

c = de transaktionsrelaterade arvoden belastat Ograi TopCo AB, Ograi MidCo AB och Ograi BidCo AB över tid i samband med förvärv av aktier i bolaget; och

d = det antal aktier i bolaget som Ograi TopCo AB direkt eller indirekt innehar vid den tidpunkt som är relevant för fastställandet.

  • Om bolaget löses upp, ska C aktierna berättiga till ett belopp motsvarande C-preferensbeloppet (om något) att betalas pari passu med eventuella utbetalningar till innehavarna av stamaktier såsom om upplösningen vore ett kontrollägarskifte.

  • Vid nyemission av aktier som inte som inte sker mot betalning med apportegendom ska, i första hand, en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med stöd av primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (sekundär företrädesrätt). Om antalet aktier som tecknas med sekundär företrädesrätt är överstiger antalet aktier som kan ges ut i nyemissionen ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Det ovanstående ska även gälla vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15) 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 % uppåt. Förvärvet ska ha till syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna samt ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv.

Styrelsen föreslår även stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om överlåtelse av de egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Överlåtelsen få ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16), i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av emissionen.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16) 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris. 

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv eller i samband med nya kontrakt eller uppstart av nya affärsområden som kräver omfattande investeringar. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget (i) vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission eller (ii) i samband med ingåendet av nya kontrakt eller uppstart av nya affärsområden snabbt kan komma att behöva kapital för att täcka nödvändiga investeringskostnader.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15), i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller vid en och samma investering enligt ovan, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av emissionen.

Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom emission av C-aktier och teckningsoptioner (punkt 17)

Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram baserat på C-aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för vissa nuvarande och framtida ledande befattningshavare inom koncernen, inklusive VD, genom att emittera upp till 10 000 C-aktier och/eller teckningsoptioner i enlighet med nedan (”C-aktieprogram 2020”). 3 000 av dessa C aktier kommer inte att emitteras när C-aktieprogram 2020 implementeras, istället emitteras teckningsoptioner representerande dessa C-aktier till ett koncernbolag, vilka vid ett senare tillfälle ska överlåtas till vissa ledande befattningshavare som idag är anställda av koncernen och/eller som i framtiden anställs av koncernen och som, genom dessa teckningsoptioner, ges rätt att teckna C-aktier. Incitamentsprogrammet innebär således att sammanlagt högst 10 000 C-aktier kan emitteras. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och antas således som ett beslut. Beslut om antagande av programmet kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C-aktieprogram 2020 innebär att vissa nuvarande och framtida ledande befattningshavare i koncernen erbjuds att teckna C-aktier till marknadsvärde.

Syfte med incitamentsprogrammet

Syftet med C-aktieprogram 2020 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta ledningspersoner i koncernen, höja sådana ledande befattningshavares motivation till att nå ett starkt finansiellt resultat samt öka samstämmigheten mellan ledande befattningshavares och bolagets målsättningar. 

C-aktieprogram 2020 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom koncernen har ett personligt långsiktigt intresse i koncernens utveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av ett incitamentsprogram utformat enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling och följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för C-aktierna

C-aktierna ska erbjudas till vissa ledande befattningshavare i koncernen för teckning för teckning till ett pris motsvarande det högre av: (a) C-aktiernas marknadsvärde, och (b) SEK 0,02 per aktie (motsvarande kvotvärdet för en C-aktie). En formell värdering av C-aktierna ska göras av ett obereoende värderingsinstitut eller revisionsfirma före teckning av C-aktier.

Villkoren för C-aktierna framgår i deras helhet i bolagsordningen. C-aktierna berättigar till 1/10 röst per C-aktie. C-aktier berättigar inte till utdelning. Om ett kontrollägarskifte uppstår i bolaget (t.ex. genom en eller flera transaktioner varigenom Ograi Bidco AB och/eller dess närstående upphör att kontrollera mer än 50% av de utestående stamaktierna i bolaget) ska C-aktierna lösas in till ett sammanlagt inlösenpris motsvarande 12,5% av ökningen värdet av bolagets aktier sedan 14 februari 2020 uppräknat med en IRR (internränta) om 10%.

Villkor för teckningsoptionerna

Teckningsoptionerna ska tecknas av ett helägt dotterbolag till bolaget (”Dotterbolaget”) varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner till eventuella deltagare som tillkommer i programmet efter att teckningsperioden för C-aktierna avslutats. Överlåtelsen av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet av teckningsoptionerna. Värderingen av teckningsoptionerna ska ske av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna har en löptid om fem år. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny C-aktie i bolaget för en teckningskurs om SEK 0,02, från det att emissionen av teckningsoptionerna registrerats av Bolagsverket och fram till att teckningsoptionerna löpt ut. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Fördelning

Styrelsen kommer, efter diskussion med VD, att besluta vilka ledande befattningshavare i bolaget som ska få teckna C-aktier. Det förväntas att (a) VD ska vara berättigad att teckna 40% av C-aktierna, och att (b) vissa nuvarande och framtida ledande befattningshavare i koncernen ska vara berättigade att teckna, eller såsom tillämpligt, förvärva teckningsoptioner som ger rätt att teckna, totalt 60% av C-aktierna. Samtliga teckningsoptioner kommer att tilldelas Dotterbolaget.

Omfattning och kostnader för programmet och effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Eftersom teckningskursen för C-aktierna och överlåtelsepriset för teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässiga, förväntas inte några sociala avgifter uppkomma för koncernen i Sverige i samband med vare sig teckningen av C-aktier eller överlåtelsen av teckningsoptioner. För deltagare i USA förväntas inte teckningen respektive överlåtelsen inte att medföra sociala avgifter för koncernen.

Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar bolaget för C-aktieprogram 2020 beräknas inte överstiga SEK 2 500 000 under programmets löptid (undantaget det eventuella inlösenbeloppet).

Som noterat ovan kommer teckningskursen för C-aktierna att motsvara det högre av: (a) C-aktiernas marknadsvärde (vilket vid tidpunkten då C-aktieprogram 2020 implementeras förväntas vara minimalt), och (b) SEK 0,02 per aktie (motsvarande kvotvärdet för en C-aktie).

Kostnaderna för C-aktieprogram 2020 förväntas ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal. Vid maximal tilldelning av C-aktier kommer maximalt 10 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,003 procent av antalet aktier och 0,0003 procent av antalet röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av C-aktieprogram 2020 överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beredning av förslaget

C-aktieprogram 2020 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen i dess helhet, förutom Lothar Geilen som i egenskap av VD kommer att omfattas av programmet, och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2020. Förslaget stöds av bolagets största aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till dess årsredovisning för 2019.

Beslut om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 10 000 C-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 200 kronor, motsvarande vid full teckning cirka 0,003% av det totala aktiekapitalet och 0,003% av det totala antalet röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Rätt att teckna C-aktier tillkommer endast vissa nuvarande och framtida ledandebefattningshavare i koncernen på de villkor som framgår ovan och av bolagets bolagsordning.

Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 10 000 teckningsoptioner. Styrelsen kommer att tilldela ett sådant antal teckningsoptioner till Dotterbolaget som innebär att det sammanlagda antalet C-aktier och teckningsoptioner uppgår till 10 000. Det innebär att emissionerna av C-aktier och teckningsoptioner tillsammans innebär att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 200 kronor, motsvarande vid full teckning cirka 0,003%av det totala aktiekapitalet och 0,0003% av det totala antalet röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Dotterbolaget, med den rätt och skyldighet att disponera över teckningsoptionerna som beskrivs ovan. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till att teckna en C-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

MAJORITETSREGLER 
För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom emission av C-aktier (ärende 17) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkten 14, 15 och 16 måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 290 318 246 vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar för närvarande inga egna aktier.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M
Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast onsdagen den 22 april 2020 på bolagets kontor med adress Basargatan 10, 411 10 Göteborg. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, www.opus.global. Ovan nämnda handlingar sänds till aktieägare som så begär. Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande inför årsstämman 2019 finns tillgängligt på bolagets hemsida www.opus.global/arsstamma2020, och sänds till aktieägare som så begär.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

PERSONUPPGIFTER 
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Göteborg i april 2020
Opus Group AB (publ)
Styrelsen
 

För ytterligare information, vänligen kontakta: 
Lothar Geilen, VD och koncernchef
Telefon: +46 31 748 34 00
E-post: lothar.geilen@opus.se

Helene Carlson, Director of Corporate Communications & Investor Relations
Telefon: +46 765 25 84 93
E-post: helene.carlson@opus.se 

Om Opus
Opus är ett teknologidrivet tillväxtföretag på marknaderna för vehicle inspection och intelligent vehicle support. Bolaget har ett starkt fokus på kundservice och innovativ teknik inom utsläpps- och säkerhetskontroller samt support av avancerade fordon. Koncernen hade en omsättning på cirka 2,7 miljarder SEK under 2019 med ett stabilt rörelseresultat och kassaflöde. Opus målsättning är att nå en årlig omsättningstillväxt om 5-10 procent, genom organisk och förvärvsrelaterad tillväxt baserad på en 3-års CAGR, och en EBITA-marginal om 15 procent. Den huvudsakliga tillväxten beräknas komma från expansionen av bilprovningsverksamheten, med huvudfokus på de latinamerikanska och asiatiska marknaderna, samt från expansionen av verksamheten för intelligent support av avancerade fordon. Opus har cirka 2 600 anställda med huvudkontor i Göteborg i Sverige och 36 regionala kontor, varav 26 i USA och de övriga i Sverige, Argentina, Chile, Mexiko, Peru, Pakistan, Storbritannien, Spanien och Australien. Opus har egna produktionsanläggningar i Hartford, Ann Arbor och Tucson i USA. Opus aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.

Dokument & länkar