VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I OPUS GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Opus Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 maj 2015 kl. 18.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36 – 38, Göteborg. Inregistrering till årsstämman sker från kl. 17.00.

ANMÄLAN M M

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 maj 2015, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 15 maj 2015 genom bolagets hemsida, per brev under adress ”Årsstämma 2015”, Opus Group AB, Att. Peter Stenström, Bäckstensgatan 11D, 431 49 Mölndal eller via e-post ir@opus.se. Bekräftelse av anmälan erhålles via e-post.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn (firma), personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.opus.se. Den som företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 18 maj 2015.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att delta i stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering ska vara verkställd fredagen den 15 maj 2015 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.      Stämmans öppnande.

2.      Val av ordförande vid stämman.

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.      Godkännande av dagordning.

5.      Val av justeringsmän.

6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.      Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.

8.      Beslut

a)      om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

b)      om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

c)      om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9.      Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman.

10.    Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

11.    Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

12.    Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.

13.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14.    Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2015) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2015/2018).

15.    Beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.

16.    Beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

17.    Övriga frågor

18.    Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Anders Strid utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 0,09 kr per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 25 maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske torsdagen den 28 maj 2015 genom Euroclear Sweden AB.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som ska väljas av stämman (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen förslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att oförändrat arvode utgår med 400 000 kr till styrelsens ordförande och med 175 000 kr till varje stämmovald ledamot som inte är anställd inom koncernen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottet ska utgå med 70 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kr till revisionsutskottets andra ledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av Göran Nordlund, Lothar Geilen, Jan Åke Jonsson och Anders Lönnqvist samt nyval av Heléne Mellquist. Det föreslås vidare omval av Göran Nordlund till styrelsens ordförande. Eva-Lotta Kraft har meddelat att hon avböjt omval.

Valberedningen föreslår att för tiden fram till slutet av nästa årsstämma det registrerade revisionsbolaget KPMG AB väljs som revisor och med auktoriserade revisorn Jan Malm som huvudansvarig revisor.

Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedningens ledamöter enligt följande.

Förslaget innebär i sammanfattning.

Valberedningen ska bestå av lägst fem och högst sex ledamöter varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de, per utgången av september månad, till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget. Avstår aktieägare att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmst följande aktieägare. Ordförande i valberedningen ska vara den som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen ska utgöras av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsavsättningar samt övriga förmåner, t ex bilförmån. Den rörliga delen avser bonus. Den rörliga delen ska vara baserad på resultatutveckling eller andra på förhand mätbara fastställda mål. Den rörliga delen ska som huvudregel vara maximerad och inte överstiga 30 procent av den fasta ersättningen. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga och som huvudregel vara premiebaserade.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i enskilt fall.

Beslut om införande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2015) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2015/2018) (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar införa ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2015). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 5 500 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Opus Bima AB som berättigar till teckning av högst 5 500 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för Bima att hantera teckningsoptionerna enligt Optionsprogram 2015. Optionsprogrammet ska komplettera de tidigare beslutade och pågående optionsprogrammen Optionsprogram 2012:1 samt Optionsprogram 2013:1.

Bima ska erbjuda ledande befattningshavare, övriga i management och vissa övriga anställda huvudsakligen i Sverige att förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i enlighet Black & Scholes. Bima ska vidare vederlagsfritt erbjuda teckningsoptioner till ledande befattningshavare, övriga i management och vissa anställda i USA. Optionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 430 anställda inom Opus-koncernen och ska i huvudsak fördelas enligt följande.

• Ledande befattningshavare och övriga i management huvudsakligen i Sverige och USA ska erbjudas ca 60 procent av teckningsoptionerna.

• Vissa övriga anställda i Sverige och USA ska erbjudas resterande ca 40 procent av teckningsoptionerna.

• Bima ska äga rätt att kvarhålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till nyanställda inom Opus-koncernen.

• Opus Groups VD och Koncernchef Magnus Greko, Opus Equipment AB:s VD Jörgen Hentschel och Opus Divisionschef Bilprovning Lothar Geilen har på grund av sina redan stora aktieinnehav beslutat sig för att avstå från deltagande i Optionsprogrammet till förmån för övriga anställda.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 juli 2018 till och med den 15 augusti 2018. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 125 procent av den genomsnittliga börskursen för Opus-aktien under viss mätperiod. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 5 500 000 nya aktier att utges vilket tillsammans med tidigare beslutade och nu pågående optionsprogram motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,5 procent.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige bedöms inte föranleda några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Teckningsoptionerna som ges till anställda i USA kommer att föranleda sociala avgifter för det fall anställd överlåter aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna inom ett år från utnyttjandet av teckningsoptionerna. Vid ett antagande om att de anställda i USA kommer att avyttra 20 procent av de tecknade aktierna inom ett år från utnyttjandet av teckningsoptionerna kommer kostnaden för sociala avgifter att motsvara 100 000 kronor. Utöver de sociala avgifterna tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet med cirka 100 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på NASDAQ Stockholm. Vid handel på NASDAQ Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och skall ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 % uppåt. Förvärvet ska ha till syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna samt ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv.

Styrelsen föreslår även stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om överlåtelse av de egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsen beslut om överlåtelse. Överlåtelsen får ske genom handel på NASDAQ Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför NASDAQ Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission (punkt 16), i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över NASDAQ Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet. Emission skall kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas förträdesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15), i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

MAJORITETSREGLER

För beslut enligt punkt 14 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För beslut enligt punkten 15 och 16 måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 286 763 431 vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar för närvarande inga egna aktier.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 14, 15 och 16 kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast den 30 april 2015 på bolagets kontor med adress Bäckstensgatan 11D, 431 49 Mölndal. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, www.opus.se. Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande inför årsstämman 2015 finns på bolagets hemsida www.opus.se.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Göteborg i april 2015
Opus Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Magnus Greko, VD och koncernchef
Telefon: 46 31 748 34 00
E-post: magnus.greko@opus.se

Peter Stenström, Investor Relations
Tel: 46 765 25 84 93 
E-post: peter.stenstrom@opus.se 

Om Opus Group AB
Opus Group är ett ledande företag inom bilprovningsteknologi och drift av bilprovning. Koncernen har två huvudsakliga affärsområden som består av bilprovning och utrustning. Opus Group är en av de ledande aktörerna inom bilprovning i USA och Sverige. Opus Bilprovning har 75 bilprovningsstationer i Sverige. Opus Inspection bedriver bilprovningsprogram i USA, Kanada samt på Bermuda, i Chile, Peru och Pakistan och är verksamt inom försäljning och service av emissionskontrollutrustning i Nordamerika och Mexiko. Genom dotterbolagen Opus Equipment och J&B Maskinteknik bedriver Opus Group utveckling, produktion, försäljning och service av kontrollutrustning för bilprovningsföretag och fordonsverkstäder. Opus Groups omsättning 2014 uppgick till ca 1 458 MSEK. Opus Groups aktier är noterade på Nasdaq OMX Stockholm.

FFFS 2007:17 (10 kap 11§) (SFSA rules) - Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs enligt bestämmelserna i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.