Kallelse till årsstämma i Orc Software AB (publ.)

Aktieägarna i Orc Software AB (publ.), org nr 556313-4583 kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2008, kl. 16.00, i bolagets lokaler, Kungsgatan 36, 5 tr, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman skall
- dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB (”VPC”) fredagen den 18 april
2008,
- dels anmäla sig till bolaget under adress:

Orc Software AB (publ.), Årsstämman, Box 7742, 103 95 Stockholm,
eller per telefon 08-506 477 00,
eller per e-post ir@orcsoftware.com

senast fredagen den 18 april 2008 klockan 16.00. Vid anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och Registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 18 april 2008.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos VPC. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 18 april 2008, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Aktier och röster

I Orc Software finns det vid tidpunkten för denna kallelse totalt 15 202 282 aktier med en röst per aktie.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt en redogörelse för arbetet i styrelsen och ersättningsutskottet.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,
(b) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt
(c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse.
12. Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
15. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
16. Förslag till incitamentsprogram.
17. Eventuella övriga frågor
18. Stämmans avslutande


Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Markus Gerdien utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 (c), Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning baserat på årets resultat fastställs till 4.00 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelningen förslås den 29 april 2008. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom VPC:s försorg den 5 maj 2008.

Punkt 9, Antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår en styrelse bestående av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Det noteras att revisor valdes vid årsstämman 2007 för tiden intill utgången av årsstämman 2011, varför revisorsval ej är aktuellt.

Punkt 10, Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 350 000 kr till ordföranden och med
175 000 kr till övriga ledamöter.

Härutöver föreslår valberedningen att 100 000 kr avsetts att av ordföranden fördela för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt.

Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt godkänd räkning.

(Det noteras även att valberedningen rekommenderar ledamöterna att äga aktier i bolaget).

Punkt 11, Val av styrelse
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Katarina Bonde, Patrik Enblad, Markus Gerdien, Lars Bertmar och Carl Rosvall.

Vidare föreslår valberedningen att Lars Granlöf, född 1962, Ekonomichef på SAAB AB och Eva Redhe Ridderstad, född 1962, arbetande styrelseordförande i Erik Penser Fondkommission AB väljs till nya styrelseledamöter.

Magnus Böcker och Annette Kumlien har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Markus Gerdien väljs till styrelsens ordförande.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter kommer att finnas tillänglig på bolagets hemsida www.orcsoftware.com senast torsdagen den 10 april 2008.

Punkt 12, Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman fastställer följande kriterier för utseendet av en valberedning:
Valberedningen skall bildas genom att de fem största aktieägarna, enligt VPC tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare (ägargruppvis) per den 31 augusti 2008, som önskar delta, minst sex månader före ordinarie bolagsstämma utser var sin representant med bolagets styrelseordförande inkluderad och som sammankallande. Där en eller flera aktieägare avstår sin rätt, skall storleksmässigt nästkommande aktieägare beredas motsvarande möjlighet. Namnen på de fem representanterna skall offentliggöras så snart de utsetts. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren denne representerar inte längre är en av de fem största aktieägarna. För det fall att fler än en ledamot lämnar valberedningen av nyss nämnda skäl skall de då fem största aktieägarna utse fem representanter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger, skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen skall arbeta fram ett förslag till ordförande på stämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, principer för utseende av valberedning och i förekommande fall revisorer samt arvodering av revisorer att föreläggas årsstämman (och i förekommande fall, extra stämma) för beslut. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 13, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Orc Software beaktar såväl global ersättningspraxis samt praxis i respektive ledande befattningshavares hemland. Styrelsen skall ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

De grundläggande principerna för ersättningsstruktur 2008 är:

- Att verka för att det finns en samsyn mellan medarbetare och aktieägare vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten.
- Säkerställa att medarbetarna erhåller en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att dessa kan behållas och rekryteras.
- Erbjuda en lönesättning baserad på medarbetarnas prestation, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning.

Orc Software’s ersättning till ledande befattningshavare utgörs av: baslön, årlig rörlig ersättning och i förekommande fall pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Härutöver omfattas ledande befattningshavare, liksom övriga anställda, av bolagets optionsprogram.

För ledande befattningshavare görs en revidering av lönen varje år. Revideringen tar hänsyn till löneutvecklingen på marknaden, medarbetarnas prestation, förändring av ansvarsområden, företagets utveckling samt lokala avtal och regler.

Punkt 14, Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:
1. Förvärv av egna aktier skall ske på OMX Nordiska Börs Stockholm och skall ske i
enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av
bolagets noteringsavtal med OMX Nordiska Börs Stockholm.
2. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa
årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger
10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv av aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm får ske till ett pris per aktie inom
det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att överlåta bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse av aktier skall ske: (i) på OMX Nordiska Börs Stockholm och skall ske i
enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av
bolagets noteringsavtal med OMX Nordiska Börs Stockholm; eller (ii) i samband
med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor.
2. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa
årsstämma.
3. Högst så många aktier får överlåtas som förvärvas enligt bolagsstämmans
bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier
enligt ovan.
4. Överlåtelse av aktier på OMX Nordiska Börs Stockholm får ske till ett pris per aktie
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan
högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.
Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15, Bemyndigande för styrelsen om rätten att emittera aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas, för tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier:
(i) med företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen eller
(ii) utan företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen i samband med
företagsförvärv.

Nyemission kan ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat
villkor som avses i 13 kap 5 § 6 aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och får högst avse sammanlagt
10 procent av vid emissionsbemyndigandet totalt antal registrerade aktier. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier och/eller genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot kontant betalning, varvid de kontanta medlen används för att finansiera hela eller delar av förvärvet.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Punkt 16, Förslag till incitamentsprogram
Den extra bolagsstämman i december 2006 beslöt att anta ett optionsprogram. Av liknande skäl som då angavs, men med vissa förändringar, återkommer härmed styrelsen med ett förslag till ett optionsprogram 2008.

(a) Styrelsens förslag till beslut om införande av optionsprogram avseende anställda i Orc Software-koncernen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett optionsprogram omfattande cirka 200 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra anställda inom Orc Software-koncernen i Sverige och utomlands (”Optionsprogram 2008”). För Optionsprogram 2008 föreslås följande huvudsakliga villkor och riktlinjer gälla avseende anställda i respektive utanför Sverige.

Anställda i Sverige
Nuvarande och framtida anställda i Sverige skall erbjudas att till marknadspris förvärva teckningsoptioner som ges ut enligt styrelsens förslag till beslut i punkt 16 (b) nedan. Erbjudande om förvärv av teckningsoptioner skall ske före årsstämma 2009 enligt följande. Verkställande direktören, ledningsgrupp samt medarbetare med specialistkompetens i bolaget får erbjudas totalt högst 30 000 teckningsoptioner per person. Övriga anställda i Orc Software-koncernen får erbjudas totalt högst 10 000 teckningsoptioner per person. Någon minsta garanterad allokering av teckningsoptioner skall inte förekomma. Vid erbjudande om förvärv av teckningsoptioner skall beaktas den anställdes prestation, ställning inom och insats för Orc Software-koncernen. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i bolaget den sista bankdagen i varje månad under hela programmets löptid, fr.o.m. Bolagsverkets registrering av emissionen t.o.m. den 31 december 2010, med beaktande av bolagets policy kring handelsrestriktioner i samband med kvartalsrapportering. Det totala antalet tillfällen för aktieteckning beräknas därmed bli två per kvartal. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de huvudsakliga villkor som framgår av styrelsens förslag till beslut i punkt 16 (b) nedan. Teckningsoptionerna är inte kopplade till anställningen och förfaller inte om teckningsoptionsinnehavaren lämnar sin anställning i Orc Software-koncernen.

Eventuell kontantbonus för nyckelpersoner i Orc Software-koncernen
I syfte att stimulera deltagande i Optionsprogram 2008 föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att besluta om en kontantbonus enligt följande. Bonusbetalning skall efter skatt högst motsvara erlagd optionspremie. Bonus kan endast komma i fråga för vissa nyckelpersoner anställda i Orc Software-koncernen. Bonus skall utbetalas som lön under första kvartalet 2010. Bonus utbetalas endast under förutsättning att optionsinnehavaren, från det datum förvärv av teckningsoptioner har skett och under en sammanhängande period därefter, alltjämt är anställd i Orc Software-koncernen vid utbetalningstidpunkten. Vidare förutsätter utbetalning av bonus att optionsinnehavaren bedöms ha uppfyllt personliga mål uppställda av den verkställande direktören i bolaget. Målutvärderingen skall vara fastställd senast den 31 december 2009. För det fall bonus utbetalas anser styrelsen att bolaget ändå tillförs fullt vederlag för teckningsoptionerna genom Optionsprogram 2008 förmodade positiva effekter.

Anställda utanför Sverige
Nuvarande och framtida anställda i Orc Software-koncernen utanför Sverige skall vederlagsfritt tilldelas rättigheter att förvärva nyemitterade aktier i bolaget (”Optioner”). Envar Option berättigar till förvärv av en nyemitterad aktie i bolaget. Tilldelning av Optioner skall ske före årsstämma 2009 under förutsättning att aktuell aktiekurs på bolagets aktie på Stockholmsbörsen vid tidpunkten för tilldelning inte överstiger utövandekursen för Optionerna och i övrigt enligt följande. Ledande befattningshavare samt medarbetare med specialistkompetens får erbjudas och tilldelas totalt högst 30 000 Optioner per person. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 10 000 Optioner per person. Någon garanterad minsta tilldelning av Optioner skall inte förekomma. Vid tilldelning av Optioner skall beaktas den anställdes prestation, ställning inom och insats för Orc Software-koncernen. Optionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper fr.o.m. den 1 januari 2010 t.o.m. den 31 december 2010, utnyttjas för förvärv av nyemitterade aktier i bolaget den sista bankdagen i varje månad med beaktande av bolagets policy kring handelsrestriktioner i samband med kvartalsrapportering. Det totala antalet tillfällen för aktieteckning beräknas därmed bli två per kvartal. Optionerna är inte överlåtbara. Rätt att utnyttja Optionerna förutsätter att anställningsförhållandet består vid kvalifikationsperiodens slut och att optionsinnehavaren bedöms ha uppfyllt personliga mål uppställda av den verkställande direktören i bolaget. Målutvärderingen skall vara fastställd senast den 31 december 2009. Optionerna är således kopplade till anställningen och förfaller om den anställde lämnar sin anställning i Orc Software-koncernen. Särskild reglering gäller vid bland annat fusion, offentligt uppköpserbjudande och annan väsentlig ägarförändring i bolaget. Optionerna ger innehavaren rätt att förvärva aktier i bolaget, varvid för varje nyemitterad aktie skall erläggas ett pris motsvarande den teckningskurs som anges för teckning av aktier i styrelsens förslag till beslut i punkt 16 (b) nedan. Optionerna skall vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Punkt 16 (b) Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner för fullgörande av de åtaganden som följer av Optionsprogram 2008 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och tilldelning av Optioner till anställda i Orc Software-koncernen, m.m.

Riktad emission av teckningsoptioner
För att kunna säkerställa de förpliktelser som följer av Optionsprogram 2008, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor. Varje teckningsoption skall medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolaget Orc Software Stockholm AB. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2008. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper fr.o.m. Bolagsverkets registrering av emissionen t.o.m. den 31 december 2010, utnyttjas för teckning av aktier i bolaget den sista bankdagen i varje kalendermånad med beaktande av bolagets policy kring handelsrestriktioner i samband med kvartalsrapportering. Teckningskursen skall uppgå till 120 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsen under de tio (10) närmast på varandra följande bankdagarna innan det datum Orc Software Stockholm tecknar teckningsoptionerna. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att mottaga utdelning, som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. Teckningsoptionerna skall vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får styrelsen anföra följande.

Emissionen utgör ett led i att säkerställa de åtaganden som kan uppkomma i anledning av Optionsprogram 2008. Mot bakgrund av vad som ovan angivits anser styrelsen, i syfte att bl.a. rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att anställda i Orc Software-koncernen på detta vis ges möjlighet att långsiktigt ta del av bolagets värdetillväxt.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och tilldelning av Optioner, m.m.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Orc Software Stockholm får överlåta teckningsoptioner till anställda i Sverige, tilldela Optioner till anställda utanför Sverige på de villkor som anges i punkt 16 (a) ovan samt i övrigt förfoga över teckningsoptioner för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2008.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i ovannämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket samt vid VPC-anslutning av teckningsoptionerna.

Aktiekapital
Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Optionsprogram 2008, att öka med högst 30 000 kronor.

Utestående och framtida optionsprogram
Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram beslutat på extra bolagsstämma den 11 december 2006 varav f.n. 307 250 stycken teckningsoptioner alltjämt kan utnyttjas för teckning av aktier (”Optionsprogram 2006”). Styrelsen har som intention att programmet blir återkommande och att frågan behandlas nästa gång vid årsstämman 2009.

Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier blir utspädningen till följd av föreslaget Optionsprogram 2008 högst cirka 1,97 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Till följd av Optionsprogram 2008 och Optionsprogram 2006 kan utspädningen sammanlagt bli högst cirka 3,99 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. Med anledning härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen. Detta innebär att för giltigt beslut så krävs biträde av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

______________________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast torsdagen den 10 april 2008 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets hemsida, www.orcsoftware.com. Kopior av dessa handlingar kommer även att utan kostnad för mottagaren att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

______________

Styrelsen
Stockholm i mars 2008
ORC SOFTWARE AB (publ.)


För mer information:
Thomas Bill +46 8 506 477 35