Kallelse till årsstämma i Orc Software AB (publ.)

Aktieägarna i Orc Software AB (publ.), org. nr. 556313-4583, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2009, kl. 16.00, i bolagets lokaler, Kungsgatan 36, 5 tr, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman skall
- dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) (tidigare VPC AB) torsdagen den 23 april 2009,
- dels anmäla sig till bolaget under adress:

Orc Software AB (publ.), Årsstämman, Box 7742, 103 95 Stockholm,
eller per telefon 08 - 506 477 00,
eller per e-post ir@orcsoftware.com

senast torsdagen den 23 april 2009 klockan 16.00. Vid anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och Registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 23 april 2009.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 23 april 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Aktier och röster
I Orc Software finns det vid tidpunkten för denna kallelse totalt 15 202 282 aktier med en röst per aktie.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt en redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,
(b) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt
(c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse.
12. Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
15. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
16. Förslag rörande villkorad ändring av bolagsordningen.
17. Förslag till incitamentsprogram.
18. Övriga frågor.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen(1) föreslår att Markus Gerdien utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 (c), Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning baserat på årets resultat fastställs till 4.00 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 5 maj 2009. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear:s försorg den 8 maj 2009.

Punkt 9, Antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår en styrelse bestående av sex (6) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Det noteras att revisor valdes vid årsstämman 2007 för tiden intill utgången av årsstämman 2011, varför revisorsval ej är aktuellt.

Punkt 10, Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 350 000 kr till ordföranden och med 175 000 kr till vardera övriga ledamöter.

Härutöver föreslår valberedningen att 100 000 kr avsetts att av ordföranden fördela för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om styrelsens ordförande ingår i ett utskott skall denne berättigas till samma arvode som övriga i det utskottet.

Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt godkänd räkning.

(Det noteras även att valberedningen rekommenderar ledamöterna att äga aktier i bolaget).

Punkt 11, Val av styrelse
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Katarina Bonde, Patrik Enblad, Markus Gerdien, Carl Rosvall, Lars Granlöf och Eva Redhe Ridderstad. Lars Bertmar har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Markus Gerdien väljs till styrelsens ordförande.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillänglig på bolagets hemsida www.orcsoftware.com.

Punkt 12, Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande kriterier för utseendet av en valberedning i tillägg till vad som följer av Svensk kod för bolagsstyrning:

Valberedningen skall bildas genom att de fem största aktieägarna enligt Euroclear tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare (ägargruppvis) per den 30 september 2009, som önskar delta, minst sex månader före ordinarie bolagsstämma utser var sin representant med bolagets styrelseordförande inkluderad och som sammankallande. Aktieägare äger inte utse mer än en ledamot till valberedningen. Där en eller flera aktieägare avstår sin rätt, skall storleksmässigt nästkommande aktieägare beredas motsvarande möjlighet. Namnen på de fem representanterna skall offentliggöras så snart de utsetts. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren denne representerar inte längre är en av de fem största aktieägarna. För det fall att fler än en ledamot lämnar valberedningen av nyss nämnda skäl skall de då fem största aktieägarna utse fem representanter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger, skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen skall arbeta fram ett förslag till ordförande på stämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, principer för utseende av valberedning och i förekommande fall revisorer samt arvodering av revisorer att föreläggas årsstämman (och i förekommande fall, extra stämma) för beslut. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 13, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Orc Software beaktar såväl global ersättningspraxis som praxis i respektive ledande befattningshavares hemland. Styrelsen skall ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

De grundläggande principerna för ersättningsstruktur 2009 är:

- Att verka för att det finns en samsyn mellan medarbetare och aktieägare vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten.
- Säkerställa att medarbetarna erhåller en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att dessa kan behållas och rekryteras.
- Erbjuda en lönesättning baserad på medarbetarnas prestation, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning.

Orc Softwares ersättning och förmåner till ledande befattningshavare utgörs av: grundlön, årlig rörlig ersättning, pension motsvarande en premie om 15-20% av grundlönen, sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring, parkeringsförmån samt möjlighet att deltaga i Orc Softwares optionsprogram i enlighet med vad som närmare framgår av villkoren i sådant program. Avgångsvederlag för ledande befattningshavare kan högst uppgå till 12 månadslöner.

Den rörliga ersättningen kan bland annat baseras på utvecklingen för hela bolaget eller för den del där den aktuella befattningshavaren är anställd. Utvecklingen skall avse uppnåendet av olika mål. Sådana mål skall bestämmas av styrelsen och kan till exempel vara relaterade till det finansiella resultatet eller bolagets försäljningsresultat. Årlig rörlig ersättning kan maximalt uppgå till mellan 10 – 60 procent av grundlönen (utom såvitt avser ledande befattningshavare med direkt försäljningsansvar, för vilka något tak ej gäller).

För ledande befattningshavare görs en revidering av grundlönen varje år. Revideringen tar hänsyn till löneutvecklingen på marknaden, medarbetarnas prestation, förändring av ansvarsområden samt företagets utveckling.

Härutöver informeras att tidigare beslutade ersättningar föreligger i not till Årsredovisningen under ”Löner, andra ersättningar och sociala kostnader”.

Punkt 14, Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv av egna aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholms börs och skall ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av bolagets noteringsavtal med NASDAQ OMX Stockholms börs.
2. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv av aktier på NASDAQ OMX Stockholms börs får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att överlåta bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse av aktier skall ske: (i) på NASDAQ OMX Stockholms börs och skall ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av bolagets noteringsavtal med NASDAQ OMX Stockholms börs; eller (ii) i samband med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor.
2. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får överlåtas som förvärvas enligt bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier enligt ovan.
4. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholms börs får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15, Bemyndigande för styrelsen om rätten att emittera aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas, för tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier:
(i) med företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen eller
(ii) utan företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen i samband med företagsförvärv.

Nyemission kan ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § 6 aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och får högst avse sammanlagt 10 procent av vid emissionsbemyndigandet totalt antal registrerade aktier. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier och/eller genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot kontant betalning, varvid de kontanta medlen används för att finansiera hela eller delar av förvärvet.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16, Förslag rörande villkorad ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft i samband med kallelsen till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att första meningen § 11 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Den nuvarande lydelsen: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.”

Föreslagen lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post - och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.”

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorad av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av första meningen § 11 i bolagsordningen är förenlig med aktiebolagslagen.

Punkt 17, Förslag till incitamentsprogram
Årsstämman beslöt den 24 april 2008 att anta Optionsprogram 2008. Av liknande skäl som då angavs, men med vissa mindre förändringar, återkommer härmed styrelsen med ett förslag till ett optionsprogram 2009.

(a) Styrelsens förslag till beslut om införande av optionsprogram avseende anställda i Orc Software-koncernen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett optionsprogram omfattande cirka 200 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra anställda inom Orc Software-koncernen i Sverige och utomlands (”Optionsprogram 2009”). För Optionsprogram 2009 föreslås följande huvudsakliga villkor och riktlinjer gälla avseende anställda i respektive utanför Sverige.

Anställda i Sverige
Nuvarande och framtida anställda i Sverige skall erbjudas att till marknadspris förvärva teckningsoptioner som ges ut enligt styrelsens förslag till beslut i punkt (b) nedan. Erbjudande om förvärv av teckningsoptioner skall ske före årsstämma 2010 enligt följande. Verkställande direktören, ledningsgrupp samt medarbetare med specialistkompetens i koncernen får erbjudas totalt högst 30 000 teckningsoptioner per person. Övriga anställda i Orc Software-koncernen får erbjudas totalt högst 10 000 teckningsoptioner per person. Någon minsta garanterad allokering av teckningsoptioner skall inte förekomma. Vid erbjudande om förvärv av teckningsoptioner skall beaktas den anställdes prestation, ställning inom och insats för Orc Software-koncernen. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i bolaget den sista bankdagen i varje månad under hela programmets löptid, fr.o.m. Bolagsverkets registrering av emissionen t.o.m. den 31 december 2011, med beaktande av bolagets policy kring handelsrestriktioner i samband med kvartalsrapportering. Det totala antalet tillfällen för aktieteckning beräknas därmed bli två per kvartal. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de huvudsakliga villkor som framgår av styrelsens förslag till beslut i punkt (b) nedan. Teckningsoptionerna är inte kopplade till anställningen och förfaller inte om teckningsoptionsinnehavaren lämnar sin anställning i Orc Software-koncernen.

Eventuell kontantbonus för anställda i Orc Software-koncernen som deltar i Optionsprogram 2009
I syfte att stimulera deltagande i Optionsprogram 2009 föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att besluta om en kontantbonus enligt följande. Bonusbetalning skall efter skatt högst motsvara erlagd optionspremie. Bonus kan endast komma i fråga för anställda i Orc Software-koncernen som deltar i Optionsprogram 2009. Bonus skall utbetalas som lön under första kvartalet 2011. Bonus utbetalas endast under förutsättning att optionsinnehavaren, från det datum förvärv av teckningsoptioner har skett och under en sammanhängande period därefter, alltjämt är anställd i Orc Software-koncernen vid utbetalningstidpunkten. Vidare förutsätter utbetalning av bonus att optionsinnehavaren bedöms ha uppfyllt personliga mål uppställda av den verkställande direktören i bolaget. Målutvärderingen skall vara fastställd senast den 31 december 2010. För det fall bonus utbetalas anser styrelsen att koncernen ändå tillförs fullt vederlag för teckningsoptionerna genom Optionsprogram 2009 förmodade positiva effekter.

Anställda utanför Sverige
Nuvarande och framtida anställda i Orc Software-koncernen utanför Sverige skall vederlagsfritt tilldelas rättigheter att förvärva nyemitterade aktier i bolaget (”Optioner”). Envar Option berättigar till förvärv av en nyemitterad aktie i bolaget. Tilldelning av Optioner skall ske före årsstämma 2010 under förutsättning att aktuell aktiekurs på bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholms börs vid tidpunkten för tilldelning inte överstiger utövandekursen för Optionerna och i övrigt enligt följande. Ledande befattningshavare samt medarbetare med specialistkompetens får erbjudas och tilldelas totalt högst 30 000 Optioner per person. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 10 000 Optioner per person. Någon garanterad minsta tilldelning av Optioner skall inte förekomma. Vid tilldelning av Optioner skall beaktas den anställdes prestation, ställning inom och insats för Orc Software-koncernen. Optionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper fr.o.m. den 1 januari 2011 t.o.m. den 31 december 2011, utnyttjas för förvärv av nyemitterade aktier i bolaget den sista bankdagen i varje månad med beaktande av bolagets policy kring handelsrestriktioner i samband med kvartalsrapportering. Det totala antalet tillfällen för aktieteckning beräknas därmed bli två per kvartal. Optionerna är inte överlåtbara. Rätt att utnyttja Optionerna förutsätter att anställningsförhållandet består vid kvalifikationsperiodens slut och att optionsinnehavaren bedöms ha uppfyllt personliga mål uppställda av den verkställande direktören i bolaget. Målutvärderingen skall vara fastställd senast den 31 december 2010. Optionerna är således kopplade till anställningen och förfaller om den anställde lämnar sin anställning i Orc Software-koncernen. Särskild reglering gäller vid bland annat fusion, offentligt uppköpserbjudande och annan väsentlig ägarförändring i bolaget. Optionerna ger innehavaren rätt att förvärva aktier i bolaget, varvid för varje nyemitterad aktie skall erläggas ett pris motsvarande den teckningskurs som anges för teckning av aktier i styrelsens förslag till beslut i punkt (b) nedan. Optionerna skall vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

(b) Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner för fullgörande av de åtaganden som följer av Optionsprogram 2009 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och tilldelning av Optioner till anställda i Orc Software-koncernen, m.m.

Riktad emission av teckningsoptioner
För att kunna säkerställa de förpliktelser som följer av Optionsprogram 2009, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 253 500 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor. Varje teckningsoption skall medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolaget Orc Software Stockholm AB. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2009. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper fr.o.m. Bolagsverkets registrering av emissionen t.o.m. den 31 december 2011, utnyttjas för teckning av aktier i bolaget den sista bankdagen i varje kalendermånad med beaktande av bolagets policy kring handelsrestriktioner i samband med kvartalsrapportering. Teckningskursen skall uppgå till 120 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholms börs under de tio (10) närmast på varandra följande bankdagarna innan det datum Orc Software Stockholm tecknar teckningsoptionerna. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att mottaga utdelning, som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. Teckningsoptionerna skall vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får styrelsen anföra följande.

Emissionen utgör ett led i att säkerställa de åtaganden som kan uppkomma i anledning av Optionsprogram 2009. Mot bakgrund av vad som ovan angivits anser styrelsen, i syfte att bl.a. rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att anställda i Orc Software-koncernen på detta vis ges möjlighet att långsiktigt ta del av bolagets värdetillväxt.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och tilldelning av Optioner, m.m.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Orc Software Stockholm får överlåta teckningsoptioner till anställda i Sverige, tilldela Optioner till anställda utanför Sverige på de villkor som anges i punkt (a) ovan samt i övrigt förfoga över teckningsoptioner för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2009.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i ovannämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket samt vid Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

Aktiekapital
Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Optionsprogram 2009, att öka med högst 25 350 kronor.

Utestående och framtida optionsprogram
Bolaget har för närvarande två utestående aktierelaterat incitamentsprogram beslutade på extra bolagsstämma den 11 december 2006 initialt omfattande 400 000 teckningsoptioner, varav 244 500 stycken alltjämt kan utnyttjas för teckning av aktier (”Optionsprogram 2006”) samt aktierelaterat incitamentsprogram beslutat på årsstämma 2008 den 24 april 2008 omfattande högst 300 000 teckningsoptioner, varav 255 075 för närvarande kan komma att utnyttjas för teckning av aktier, (”Optionsprogram 2008”). Styrelsen har som intention att programmet blir återkommande och att frågan behandlas nästa gång vid årsstämman 2010.

Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier blir utspädningen till följd av föreslaget Optionsprogram 2009 högst cirka 1,7 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Till följd av Optionsprogram 2009, Optionsprogram 2008 och Optionsprogram 2006 kan utspädningen sammanlagt bli högst cirka 5,0 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. Med anledning härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen. Detta innebär att för giltigt beslut så krävs biträde av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 15 april 2009 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets hemsida, www.orcsoftware.com. Kopior av dessa handlingar kommer även att utan kostnad för mottagaren att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

______________

Styrelsen
Stockholm i mars 2009
ORC SOFTWARE AB (publ.)

(1)Valberedningen representerar sammanlagt ca 58,4 % av rösterna och består av Markus Gerdien (OM Technology AB), Kerstin Stenberg (Swedbank Robur fonder), Henrik Orre (Radar), Stefan Roos (SEB Asset Management S.A.) och Ulf Strömsten (Catella Fondförvaltning). Ulf Strömsten har varit ordförande i valberedningen. Kriterier för utseende och sammankallande av valberedningen finns presenterade på bolagets hemsida www.orcsoftware.com.