Kallelse till årsstämma i Orc Software AB (publ)

Aktieägarna i Orc Software AB (publ), org. nr. 556313-4583, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2011 kl. 16.00 i bolagets lokaler, Kungsgatan 36, 5 tr, Stockholm. Inpassering sker från kl. 15.30.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 27 april 2011,
• dels anmäla sig till bolaget under adress:  
  - Orc Software AB (publ), Årsstämman, Box 7832, 103 98 Stockholm,
  - eller per telefon 08 – 506 478 10,
  - eller på bolagets webbplats www.orcsoftware.com,

senast onsdagen den 27 april 2011 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Orc Softwares webbplats, www.orcsoftware.com.

Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 27 april 2011.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt vara införd i aktieboken, och måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 27 april 2011, då sådan införing ska vara verkställd.

Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Orc Software totalt 23 505 275 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt en redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,
(b) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt
(c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter som skall väljas av stämman.
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse.
12. Val av revisor.
13. Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
16. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
17. Ändring av bolagsordningen.
18. Övriga frågor.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen[1] föreslår att Manfred Löfvenhaft utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 (c), Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning baserat på årets resultat fastställs till 7 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 6 maj 2011. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclears försorg den 11 maj 2011.

Punkt 9, Antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår en styrelse bestående av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter samt en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 10, Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor (450 000 kronor) till ordföranden och med 205 000 kronor (190 000 kronor) till vardera övriga ledamöter. Totalt styrelsearvode föreslås därmed utgå med 1 475 000 kronor (1 400 000 kronor).  

Härutöver föreslår valberedningen att 150 000 kronor (150 000 kronor) sätts av att fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode som utskottets övriga ledamöter.

Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Orc Software och efter skriftlig överenskommelse mellan Orc Software och ett av ledamoten helägt (svenskt) aktiebolag kan Orc Software medge att styrelsearvodet faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.

Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt godkänd räkning.

Det noteras även att valberedningen rekommenderar ledamöterna att äga aktier i bolaget.

Punkt 11, Val av styrelse
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Patrik Enblad, Lars Granlöf, Staffan Persson, Eva Redhe Ridderstad och Carl Rosvall.

Vidare föreslår valberedningen att Cecilia Lager väljs till ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att Patrik Enblad väljs till styrelsens ordförande.

Punkt 12, Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB till revisor för ett år. Ernst & Young har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Ola Wahlquist avses bli utsedd till huvudansvarig revisor.

Punkt 13, Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedningen
Valberedningen ska bildas genom att de fyra största aktieägarna, enligt Euroclear tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare (ägargruppvis) per den sista bankdagen i augusti, som önskar delta, minst sex månader före årsstämman utser var sin representant. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen samt vara sammankallande. Där en eller flera aktieägare avstår sin rätt, ska storleksmässigt nästkommande aktieägare beredas motsvarande möjlighet.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen ska inneha sitt mandat till dess ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. En ledamot ska dock automatiskt avgå om den aktieägare som utsett denne sålt hela sitt innehav.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen ska arbeta fram ett förslag till ordförande på stämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, principer för utseende av valberedning och i förekommande fall revisorer samt arvodering av revisorer att föreläggas årsstämman (och i förekommande fall, extra stämma) för beslut. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Orc Software beaktar såväl global ersättningspraxis som praxis i respektive ledande befattningshavares hemland. Styrelsen ska ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i huvudsak med de som styrelsen föreslog för 2010 och som, efter beslut av årsstämman, har tillämpats under året.

De grundläggande principerna för ersättningsstruktur 2011 är:

• Att verka för att det finns en samsyn mellan medarbetare och aktieägare vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten.
• Att säkerställa att medarbetarna erhåller en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att medarbetare kan behållas och rekryteras.
• Att erbjuda en lönesättning baserad på medarbetarnas prestation, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning.

Orc Softwares ersättning och förmåner till ledande befattningshavare utgörs av: grundlön, årlig rörlig ersättning, pension motsvarande en premie om 15-20 procent av grundlönen, sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring, parkeringsförmån samt möjlighet att delta i Orc Softwares långsiktiga incitamentsprogram i enlighet med vad som närmare framgår av villkoren i sådant program. Avgångsvederlag till ledande befattningshavare kan högst uppgå till 12 månadslöner.

Den rörliga ersättningen kan bland annat baseras på utvecklingen för hela bolaget eller för den del där den aktuella befattningshavaren är anställd. Utvecklingen ska avse uppnåendet av olika mål. Sådana mål ska bestämmas av styrelsen och kan till exempel vara relaterade till det finansiella resultatet eller bolagets försäljningsresultat. Årlig rörlig ersättning kan maximalt uppgå till mellan 10-60 procent av grundlönen (utom såvitt avser ledande befattningshavare med direkt försäljningsansvar, för vilka något tak ej gäller). Därutöver kan ersättning komma att utgå som en del av långsiktiga incitamentsprogram som antagits vid bolagsstämmor i Orc Software AB.

För ledande befattningshavare ska en revidering av grundlönen göras varje år. Revideringen ska ta hänsyn till löneutvecklingen på marknaden, medarbetarnas prestation, förändring av ansvarsområden samt bolagets utveckling.

Härutöver informeras att tidigare beslutade ersättningar föreligger i not till Årsredovisningen under ”Löner, andra ersättningar och sociala kostnader”.

Punkt 15, Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter.
2. Förvärv av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att överlåta bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse av egna aktier ska ske: (i) på NASDAQ OMX Stockholm och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter; eller (ii) i samband med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor.  
2. Överlåtelse av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många egna aktier får överlåtas som förvärvats enligt bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier enligt ovan.
4. Överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16, Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier:
(i) med företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen och
(ii) utan företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen i samband med företagsförvärv.

Nyemission kan ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och får högst avse sammanlagt 10 procent av vid tidpunkten för emissionsbemyndigandet totalt antal registrerade aktier. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning ska kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier och/eller genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot kontant betalning, varvid de kontanta medlen används för att finansiera hela eller delar av förvärvet.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17, Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att Orc Software ABs firma ändras till Orc Group AB, vilket innebär en ändring av § 1 i bolagsordningen.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 12 april 2011 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets webbplats www.orcsoftware.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 
Styrelsen
Stockholm i mars 2011
ORC SOFTWARE AB (publ)
 

[1] Valberedningen representerar sammanlagt cirka 34 procent av aktierna och rösterna i Orc Software och består av Anders Rydin (SEB Investment Management och SEB Asset Management S A), Kerstin Stenberg (Swedbank Robur fonder), Staffan Persson (Zimbrine Holding BV), Frank Larsson (Handelsbanken Fonder) och styrelsens ordförande (Markus Gerdien till och med den 10 februari 2011, därefter Patrik Enblad). Anders Rydin har varit ordförande i valberedningen. Kriterier för utseende och sammankallande av valberedningen finns på bolagets webbplats www.orcsoftware.com.

Taggar: