Kallelse till extra bolagsstämma i Orc Software AB (publ)

Aktieägarna i Orc Software AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndag
11 december klockan 15.00 i Orc Softwares ABs (publ) lokaler, Birger Jarlsgatan 32A, 5 tr,
Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB (“VPC”) förda aktieboken senast tisdagen den 5 december 2006, dels anmäla sin avsikt att deltaga i bolagsstämman till bolaget under adress Orc Software AB (publ), Bolagsstämman, Box 7742, 103 95 Stockholm eller per telefon 08-407 38 00 eller per e-post ir@orcsoftware.com senast tisdagen den 5 december 2006, klockan 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare.

Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (“registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 5 december 2006.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare därom i god tid före tisdagen den 5 december 2006, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om:
(a) införande av optionsprogram avseende anställda i Orc Software-koncernen
(b) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
och tilldelning av optioner m.m.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
7 (a) Styrelsens förslag till beslut om införande av optionsprogram avseende anställda i Orc Software-koncernen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram omfattande cirka 210 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra anställda inom Orc Software-koncernen i Sverige och utomlands (”Optionsprogram 2006”). För Optionsprogram 2006 föreslås följande huvudsakliga villkor och riktlinjer gälla avseende anställda i respektive utanför Sverige.

Anställda i Sverige
Anställda i Sverige skall erbjudas att till marknadspris förvärva teckningsoptioner som ges ut enligt styrelsens förslag till beslut i punkt 7 (b) nedan. Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i bolaget får erbjudas och tilldelas högst 40 000 teckningsoptioner per person. Ledande befattningshavare i dotterföretag till bolaget får erbjudas och tilldelas högst 25 000 teckningsoptioner per person. Övriga anställda i Orc Software-koncernen får erbjudas och tilldelas högst 7 000 teckningsoptioner per person. Samtliga anställda i Sverige skall vara garanterade tilldelning om 200 teckningsoptioner. Vid erbjudande om förvärv liksom tilldelning av teckningsoptioner, som skall ske före årsstämma 2007, skall beaktas den anställdes prestation, ställning inom och insats för Orc Software-koncernen. Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper fr.o.m. den 1 januari 2009 t.o.m. den 31 december 2009, utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget den sista bankdagen i månaden förutsatt att företagets policies kring handelsrestriktioner i samband med kvartalsrapportering efterföljs. Det totala antalet tillfällen för aktieteckning beräknas därmed bli två per kvartal. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de huvudsakliga villkor som framgår av styrelsens förslag till beslut i punkt 7 (b) nedan.

Anställda utanför Sverige
Anställda utanför Sverige skall vederlagsfritt tilldelas rättigheter att förvärva nyemitterade aktier i bolaget (”Optioner”). Envar Option berättigar till förvärv av en nyemitterad aktie i bolaget. Ledande befattningshavare i bolaget får tilldelas högst 40 000 Optioner per person. Ledande befattningshavare i dotterföretag till bolaget får tilldelas högst 25 000 Optioner per person. Övriga anställda i Orc Software-koncernen får tilldelas högst 7 000 Optioner per person. Samtliga anställda utanför Sverige skall vara garanterade tilldelning om 200 Optioner. Vid tilldelning av Optioner, som skall ske före årsstämma 2007, skall beaktas den anställdes prestation, ställning inom och insats för Orc Software-koncernen. Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper fr.o.m. den 1 januari 2009 t.o.m. den 31 december 2009, utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget den sista bankdagen i månaden förutsatt att företagets policies kring handelsrestriktioner i samband med kvartalsrapportering efterföljs. Det totala antalet tillfällen för aktieteckning beräknas därmed bli två per kvartal. Optionerna är inte överlåtbara och utnyttjande förutsätter normalt att anställningsförhållandet består vid tidpunkten för utnyttjandet. Särskild reglering gäller vid bland annat fusion, offentligt uppköpserbjudande eller annan väsentlig ägarförändring i bolaget. Optionerna ger innehavaren rätt att förvärva aktier i bolaget, varvid för varje nyemitterad aktie skall erläggas ett pris motsvarande teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner enligt styrelsens förslag till beslut i punkt 7 (b) nedan, dock lägst Orc Software-aktiens marknadsvärde per dagen för tilldelning av Optioner, om detta i det enskilda fallet är motiverat med hänsyn till tillämplig värdepappersrättslig reglering. Optionerna skall vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Utspädning
Optionsprogram 2006 omfattar sammanlagt högst 400 000 aktier. Baserat på befintligt antal aktier blir utspädningen till följd av föreslaget Optionsprogram 2006 högst cirka 2,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

7 (b) Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och tilldelning av Optioner m.m.

Riktad emission av teckningsoptioner
För att kunna fullgöra de förpliktelser som följer av Optionsprogram 2006, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt 400 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor. Varje teckningsoption skall medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget. Teckningsberättigad är – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – dotterbolaget Orc Software Stockholm AB. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 29 december 2006, dock med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna skall ges ut utan vederlag. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum två gånger per kvartal under perioden 1 januari 2009 – 31 december 2009 till en teckningskurs per aktie uppgående till 120 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 4 till och med den 15 december 2006. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att mottaga utdelning, som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställs. Teckningsoptionerna skall vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får styrelsen anföra följande:

Emissionen utgör ett led i att säkerställa de åtaganden som kan uppkomma i anledning av Optionsprogram 2006. Mot bakgrund av vad som ovan angivits anser styrelsen, i syfte att bl.a. rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att anställda i Orc Software-koncernen på detta vis ges möjlighet att långsiktigt ta del av bolagets värdetillväxt.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och tilldelning av Optioner m.m.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Orc Software Stockholm AB får överlåta teckningsoptioner till anställda i Sverige samt tilldela Optioner till anställda utanför Sverige på villkor som anges i punkt 7 (a) ovan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogram 2006.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut rörande ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket samt eventuell VPC-anslutning av teckningsoptionerna.

Aktiekapital
Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Optionsprogram 2006, att öka med 40 000 kronor, från 1.520.228,20 kronor till 1.560.228,20 kronor.

Framtida optionsprogram
Styrelsen har som intention att programmet blir återkommande och att frågan behandlas nästa gång vid årsstämman 2008.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7 (a) och 7 (b) ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 (a) och 7 (b), innefattande fullständiga teckningsoptionsvillkor, liksom handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktieägarna från och med måndagen den 27 november 2006 på bolagets kontor på Birger Jarlsgatan 32A, 5 tr., Stockholm, samt på bolagets hemsida www.orcsoftware.com. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Stockholm i november 2006
Styrelsen