Uttalande från styrelsen för Orc Group AB med anledning av Cidron Delfi Intressenter AB:s offentliga uppköpserbjudande
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Orc Group AB (”Orc” eller ”Bolaget”) mot bakgrund av punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).
Cidron Delfi Intressenter AB (1) (”Cidron Delfi Intressenter”), ett bolag indirekt helägt av Nordic Capital VII Limited (2) (”Nordic Capital Fund VII”), har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Orc att överlåta samtliga aktier i Orc till Cidron Delfi Intressenter mot ett vederlag om 86 kronor kontant för varje aktie i Orc (”Erbjudandet”).
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 2 021 miljoner kronor. Erbjudandet innebär en premie om cirka 52 procent jämfört med Orcs volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 16 december 2011 om cirka 56,60 kronor. Erbjudandet innebär en premie om cirka 33 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den 16 december 2011 om 64,75 kronor per aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 23 december 2011 till och med den 27 januari 2012. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Cidron Delfi Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Orc efter full utspädning och av erforderliga myndighetstillstånd.
Styrelsen för Orc har, efter begäran från Cidron Delfi Intressenter, medgivit Cidron Delfi Intressenter att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Cidron Delfi Intressenter har i samband med detta även träffat Orcs ledning. Orc har vid sådan företagsutvärdering påpekat för Cidron Delfi Intressenter att utvecklingen i Neonet har varit en besvikelse och är sämre än Orcs worst case scenario vid förvärvet. I samband med företagsutvärderingen har Orc även delgivit Cidron Delfi Intressenter att neddragningar och uppsägningar av kundkontrakt, den så kallade "churnen", har legat på en nivå på cirka 10 till 15 procent av ACV ("Annualized Contract Value") på årsbasis fram till och med 2007. Från och med finanskrisens start 2008 har churnen på årsbasis legat på en nivå runt 20 till 25 procent. Därutöver har Cidron Delfi Intressenter inom ramen för due diligence undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Cidron Delfi Intressenters pressmeddelande som offentliggjorts idag.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Nordic Capital Fund VII skickade den 1 december 2011 ett brev till styrelsen i Orc med en prisindikation, utan finansieringsförbehåll och med begäran att göra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence). Efter vissa förhandlingar ingick parterna därefter ett sekretessavtal och den 8 december 2011 hade Nordic Capital Fund VII ett första möte med ledningen för Orc. Detta möte förlöpte positivt och Orc upplevde tydligt att Nordic Capital Fund VII var mycket pålästa på Orc och dess verksamhet. Den 11 december 2011 fick Nordic Capital Fund VII och dess rådgivare vidare tillträde till ett virtuellt datarum.
Styrelsen kom fram till slutsatsen att det ligger i samtliga aktieägares intresse att kontakta andra möjliga finansiella och industriella intressenter för Orc. För att bistå styrelsen i sådana kontakter och även för att utvärdera Erbjudandet i övrigt har styrelsen anlitat Lazard som finansiell rådgivare. Styrelsen kan vid denna tidpunkt varken bekräfta eller avfärda att något konkurrerande bud kommer att lämnas.
Erbjudandet ska bedömas i förhållande till nu existerande alternativ. Styrelsen konstaterar därvid att priset per aktie som Cidron Delfi Intressenter erbjuder innebär en betydande premie om cirka 52 procent jämfört med Orcs volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 16 december 2011 om cirka 56,60 kronor samt en premie om cirka 33 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den 16 december 2011 om 64,75 kronor per aktie.
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Cidron Delfi Intressenter uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Orc, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Cidron Delfi Intressenters strategiska planer för Orc och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Orc bedriver sin verksamhet. Den information som Cidron Delfi Intressenter lämnat i detta avseende i samband med offentliggörandet av Erbjudandet är för begränsad för att styrelsen för Orc i dagsläget ska kunna uttala sig om eventuella väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Orcs medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Orc idag bedriver verksamhet.
Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt Orcs aktieägare att acceptera Cidron Delfi Intressenters Erbjudande om 86 kronor per aktie i Bolaget.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 19 december 2011
Orc Group AB
Styrelsen
Rådgivare
Lazard är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Orc.
För mer information, vänligen kontakta:
Patrik Enblad, Styrelseordförande Orc Group AB, telefon: 08-506 477 79
Om Orc Group
Orc Group är en ledande leverantör av teknik och tjänster till den globala finansbranschen. Orc erbjuder avancerade lösningar för handel och marknadsaccess som används av trading- och market making-firmor, investmentbanker, hedgefonder och mäklarhus.
Orc bistår kunderna genom tre affärsenheter, var och en med väl definierade erbjudanden:
- Orc utvecklar och marknadsför de verktyg som krävs för att bygga lönsamma verksamheter inom finansiell handel och mäkleri.
- Neonet erbjuder professionella marknadsaktörer flexibla, oberoende och transparanta exekveringstjänster.
- CameronTec är en branschledande leverantör av infrastruktur för FIX och lösningar för konnektivitet.
Orc bedriver sin verksamhet med försäljning, kundsupport och utbildning i nära anslutning till världens ledande finansiella marknader från sina kontor i Europa, Nordamerika och Asien-Stillahavsområdet.
Orc Group är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (SSE: ORC).
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Orc Group AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 08.20 den 19 december 2011.
(1) Ett nybildat bolag indirekt helägt av Nordic Capital Fund VII, under namnändring från Goldcup 7189 AB till Cidron Delfi Intressenter AB.
(2) Nordic Capital VII Limited är ett så kallat limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St Helier, Jersey, som agerar, i samband med erbjudandet, i sin kapacitet som så kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P. och Nordic Capital VII Beta, L.P.
Taggar: