Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till årsstämma tisdagen den 13 april 2021.

För att motverka spridning av covid-19 har styrelsen beslutat att den årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Orexo välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 13 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman, genom förhandsröstning, har den som (a) dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 april 2021, (b) dels anmäler sig hos Orexo för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Orexo tillhanda senast måndagen den 12 april 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 7 april 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Orexos hemsida www.orexo.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Orexo tillhanda senast måndagen den 12 april 2021. Formuläret kan skickas med e-post till lena.wange@orexo.com eller med post till Orexo AB, ”Årsstämman”, Box 303, 751 05 Uppsala. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Orexo per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 34 710 639 med 34 710 639 röster, varav samtliga är stamaktier och berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar 415 766 egna stamaktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter.

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

1. 1. James Noble (omval)
   2. Staffan Lindstrand (omval)
   3. David Colpman (omval)
   4. Henrik Kjær Hansen (omval)
   5. Kirsten Detrick (omval)
   6. Fred Wilkinson (omval)
   7. Mary Pat Christie (omval)
   8. Charlotte Hansson (omval)

13. Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att James Noble omväljs som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om valberedning.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
19. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
20. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2021.
21. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP Stay-on 2021.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen för Orexo, som består av James Noble (styrelsens ordförande), Christian Salling (Novo Holdings A/S, tillika valberedningens ordförande), Björn Odlander (HealthCap) och Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension), föreslår att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Mats Espander eller, om han har förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2020 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår att det ordinarie styrelsearvodet fastställs till 3 550 000 kronor att fördelas med 900 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,

Vidare föreslår valberedningen att styrelseledamöterna James Noble, David Colpman, Kirsten Detrick, Fred Wilkinson, Mary Pat Christie och Charlotte Hansson ska erhålla ett utökat styrelsearvode om 950 000 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i Orexo för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet, och (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i Orexo. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 450 000 kronor till styrelsens ordförande, motsvarande 50 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande, och 100 000 kronor till vardera av David Colpman, Kirsten Detrick, Fred Wilkinson, Mary Pat Christie och Charlotte Hansson, motsvarande 33 procent av det ordinarie styrelsearvodet till dessa ledamöter. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt). James Noble har inte deltagit i valberedningens behandling av förslaget i den del det avser honom själv.

Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande (punkt 12 och 13)

Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordning. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på Orexos hemsida, www.orexo.se.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om valberedning (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2021. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2022. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman, på grund av lagändringar samt årsstämmans beslut den 16 april 2020 om indragning av bolagets samtliga utestående C-aktier, beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2021 (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen (”LTIP 2021”). LTIP 2021 föreslås omfatta upp till cirka 120 ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen.

LTIP 2021 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP 2021 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner (”Personaloptioner”) som berättigar till maximalt  1,021,016 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna berättigar till maximalt 306 234 aktier i Orexo och Personaloptionerna berättigar till maximalt 714 782 aktier i Orexo.

Bakgrund till förslaget

LTIP 2021 motsvarar i stort det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2020 (LTIP 2020). LTIP 2021 riktar sig till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av ett program motsvarande det som antogs av årsstämman 2020 (LTIP 2020). LTIP 2021 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP 2021 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena de ledande befattningshavarnas och nyckelanställdas intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP 2021 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP 2021 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner

För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna och Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2021 och senast den 30 juni 2021. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.
• Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under de tio handelsdagarna närmast före årsstämman 2021.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP 2021 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
• Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP 2021. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”) och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2021 (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer cirka 33 procent (en tredjedel) att avse Prestationsmål 1 och upp till cirka 67 procent (två tredjedelar) att avse Prestationsmål 2.

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP 2021, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2021 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2021.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i två tilldelningskategorier: (i) VD och andra medlemmar av koncernledningen, och (ii) andra nyckelanställda. Det maximala antalet Aktierätter och Personaloptioner som en deltagare kan tilldelas i LTIP 2021 är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör.

För att garantera att värdet av den aktiebaserade ersättningen inte uppgår till en oavsedd nivå i förhållande till annan ersättning får värdet av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna till VD och koncernledningen inte vid tidpunkten för tilldelningen överskrida ett värde som motsvarar personens nuvarande årliga grundlön. För övriga nyckelpersoner får värdet inte överstiga 33 procent av den årliga grundlönen.

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter årsstämman. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Orexo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga den ovan angivna gränsen för den kategori som individen tillhör. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter och Personaloptioner ska motsvara det genomsnittliga slutliga priset som betalats under en angiven period av handel. Denna period utgörs av de första tio dagarna av handel under tiden närmast efter årsstämman 2021. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter och Personaloptioner som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2021, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2021 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2021 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP 2021 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP 2021 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 50 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2021 inklusive sociala avgifter till cirka 10,3 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årlig kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 14,3 miljoner kronor före skatt.

LTIP 2021 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier i enlighet med vad som beskrivs nedan i avsnittet ”Leverans enligt LTIP 2021”.

Eftersom leverans av aktier inom ramen för LTIP 2021 kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier medför LTIP 2021 ingen utspädning av aktieägandet i bolaget. Maximal utspädning för alla andra utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till 0 procent, eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier.

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2020, not 10 och 24, samt på bolagets hemsida www.orexo.se.

Leverans enligt LTIP 2021

Styrelsen föreslår att leverans av aktier enligt LTIP 2021 sker genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier. Därutöver föreslår styrelsen att leverans även ska kunna ske genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos aktie per dagen för intjänande med avdrag för tillämpligt lösenpris för Personaloptionerna.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP
Stay-on 2021 (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i Global Management Team (”GMT”) och i US Leadership Team (”USLT”) inom Orexo-koncernen (”LTIP Stay-on 2021”). LTIP Stay-on 2021 föreslås omfatta upp till cirka 12 anställda i GMT och USLT inom Orexo-koncernen.

LTIP Stay-on 2021 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP Stay-on 2021 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner (”Personaloptioner”) som berättigar till maximalt 56 000 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna berättigar till maximalt 28 000 aktier i Orexo och Personaloptionerna berättigar till maximalt 28 000 aktier i Orexo.

Bakgrund till förslaget

LTIP Stay-on 2021 motsvarar i stort det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2020 (LTIP Stay-on 2020). LTIP Stay-on 2021 riktar sig till vissa anställda i GMT och USLT inom Orexo-koncernen och kvalificering för deltagande i LTIP Stay-on 2021 är avhängigt av att deltagaren antingen behåller aktier från tilldelningar inom Orexos övriga pågående långsiktiga incitamentsprogram (”implementerade LTIPs”) eller investerar i nya Orexo-aktier med del av eller hela deltagarens årliga kontantbonus. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Styrelsen anser vidare att LTIP Stay-on 2021 utgör ett viktigt incitament för anställda i GMT och USLT att behålla aktier i bolaget. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av ett program motsvarande det som antogs av årsstämman 2020 (LTIP Stay-on 2020). LTIP Stay-on 2021 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP Stay-on 2021 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena anställdas i GMT och USLT intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP Stay-on 2021 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP Stay-on 2021 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner

För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

• Kvalificering för deltagande i LTIP Stay-on 2021 är avhängigt av att deltagaren (i) behåller aktier från tilldelningar inom Orexos övriga implementerade LTIPs mellan 1 maj 2021 och 31 juli 2021 (”Opt-in 1”), eller (ii) investerar i nya Orexo-aktier med del av eller hela deltagarens årliga kontantbonus mellan 1 februari 2022 och 30 april 2022 (”Opt-in 2”).
• I Opt-in 1 ska Aktierätterna och Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter 31 juli 2021 och senast den 31 augusti 2021.
• I Opt-in 2 ska Aktierätterna och Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter 30 april 2022 och senast den 31 maj 2022.
• Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 50 procent utgöra Aktierätter och 50 procent utgöra Personaloptioner. Varje fem (5) aktier som behålls i enlighet med Opt-in 1 respektive förvärvas i enlighet med Opt-in 2 ger deltagaren rätt till en (1) Aktierätt och en (1) Personaloption.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.
• Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under de tio handelsdagarna närmast före årsstämman 2021.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
• Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP Stay-on 2021 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
• Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP Stay-on 2021. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”) och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2021 (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer 50 procent att avse Prestationsmål 1 och upp till 50 procent att avse Prestationsmål 2.

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP Stay-on 2021, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2021 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2021.

Tilldelning

Varje fem (5) aktier som behålls i enlighet med Opt-in 1 respektive förvärvas i enlighet med Opt-in 2 ger deltagare i LTIP Stay-on 2021 rätt till en (1) Aktierätt och en (1) Personaloption. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 50 procent utgöra Aktierätter och 50 procent utgöra Personaloptioner.

I förhållande till tilldelning i Opt-in 1 ska styrelsen besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter den 31 juli 2021. I förhållande till tilldelning i Opt-in 2 ska styrelsen besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter den 30 april 2022.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP Stay-on 2021, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP Stay-on 2021 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP Stay-on 2021 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP Stay-on 2021 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP Stay-on 2021 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP Stay-on 2021 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 50 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP Stay-on 2021 inklusive sociala avgifter till cirka 0,7 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årlig kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 0,96 miljoner kronor före skatt.

LTIP Stay-on 2021 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier i enlighet med vad som beskrivs nedan i avsnittet ”Leverans enligt LTIP Stay-on 2021”.

Eftersom leverans av aktier inom ramen för LTIP Stay-on 2021 kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier medför LTIP Stay-on 2021 ingen utspädning av aktieägandet i bolaget. Maximal utspädning för alla andra utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till 0 procent, eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier.

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, not 10 och 24, samt på bolagets hemsida www.orexo.se.

Leverans enligt LTIP Stay-on 2021

Styrelsen föreslår att leverans av aktier enligt LTIP Stay-on 2021 sker genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier. Därutöver föreslår styrelsen att leverans även ska kunna ske genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos aktie per dagen för intjänande med avdrag för tillämpligt lösenpris för Personaloptionerna.

________________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 17 och 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 18, 20 och 21 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.  Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Orexo AB, Rapsgatan 7 E, 751 05 Uppsala, eller med e-post till lena.wange@orexo.com, senast den 3 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala och på www.orexo.se, senast den 8 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Dokumentation

Årsredovisning, ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och handlingar enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Rapsgatan 7 E, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i mars 2021

Orexo AB (publ)

Styrelsen

Taggar: