Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 7 april 2011 kl. 15.00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 1 april 2011,

dels anmäla sig hos Orexo per post under adress: Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala eller per telefon 018-780 88 00 eller per telefax 018-780 88 88 eller via e-post beata.augenblick@orexo.com senast fredagen den 1 april 2011. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 1 april 2011, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Orexo finns 23.403.752 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuell kopia av registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.orexo.se och kommer att skickas till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Valberedningens förslag till beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2011/2018 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet.
17. Styrelsens förslag till beslut om principer och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om valberedning.
19. Beslut om ändring av villkoren för Torbjörn Bjerkes, tidigare VD och koncernchef, personaloptioner samt förlängning av senaste tidpunkt för erbjudande om deltagande i bolagets prestationsbaserade, långsiktiga incitamentsprogram 2011/2021.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Håkan Åström (styrelsens ordförande), Björn Odlander (HealthCap, tillika valberedningens ordförande), Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden), och Ulrik Spork (Novo A/S), föreslår följande:

-              att advokat Erik Sjöman från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),
-              att antalet styrelseledamöter ska vara 6 utan suppleanter (punkt 13),
-              att styrelsearvodet fastställs till 1.700.000 kronor att fördelas med 500.000 kronor till ordföranden, 300.000 kronor till Raymond Hill, 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 300.000 kronor att fördelas lika mellan ledamöterna i ersättnings-, produktutvecklings- och revisionskommittéerna för arbete inom dessa kommittéer samt att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 14), och
-              att styrelseledamöterna Raymond Hill, Staffan Lindstrand, Bengt Samuelsson, Michael Shalmi, Kjell Strandberg och Håkan Åström omväljs samt att Håkan Åström omväljs som styrelseordförande (punkt 15).

Monica Caneman och Peter Lindborg har avböjt omval.

Vidare föreslår valberedningen att årsstämman ska besluta om antagande av styrelseaktieägarprogram 2011/2018 varigenom styrelseledamöterna i bolaget erhåller en del av ovanstående arvode i form av så kallade Styrelseaktier. Valberedningens förslag avseende antagande av styrelseaktieägarprogram 2011/2018 behandlas mer utförligt i punkten 16 nedan.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2010.

Valberedningens förslag till beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2011/2018 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet 2011/2018 (punkt 16)

A. Styrelseaktieägarprogram 2011/2018

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om antagande av Orexos styrelseaktieägarprogram 2011/2018. Inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet ska kunna utges Styrelseaktier (option att förvärva aktier i Orexo) varvid varje Styrelseaktie ska kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i Orexo mot betalning av ett lösenbelopp fastställt till Orexo-aktiens kvotvärde.

Styrelseledamöter som deltar i Orexos styrelseaktieägarprogram erhåller 50 procent av styrelsearvodet, samt eventuellt arvode för utskottsarbete, i kontanter och tilldelas Styrelseaktier till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar 50 procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för utskottsarbete. Styrelseledamöter som av skattemässiga eller andra särskilda skäl ej kan erhålla aktier ska vid lösen kunna erbjudas kontantavräkning. Styrelseaktier ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas till tredje man.

Det antal Styrelseaktier som ska tilldelas styrelseledamoten ska baseras på en aktiekurs beräknad genom ett volymvägt genomsnitt av börskursen för aktier under de fem handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av Orexos delårsrapport för första kvartalet det år då styrelseledamoten blir vald eller omvald. Tilldelning av Styrelseaktier ska dock högst kunna ske med ett antal baserat på volymvägd genomsnittskurs av börskursen för aktier nedräknad med 10 procent under den handelsdagen som är dagen för årsstämman det år då styrelseledamoten blir vald eller omvald.

Rätten att förvärva nya aktier enligt Styrelseaktierna är beroende av om styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela eller endast del av mandatperioden och kvalificering sker med 25 procent dagen efter offentliggörandet av Orexos delårsrapport för första kvartalet och med 25 procent efter offentliggörandet av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för det räkenskapsår då styrelseledamoten blir vald eller omvald.

Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter den bolagsstämma som beslutade om Styrelseaktierna. Lösen kan ske vid ett eller flera tillfällen. Styrelseaktiernas löptid är från och med beslutet om tilldelning till och med den 31 december 2018. Vid styrelseuppdragets upphörande ska styrelseledamot påkalla lösen av sina Styrelseaktier senast vid den tidigaste tidpunkten av 31 december 2018 och 6 månader efter offentliggörandet av den delårsrapport som följer närmast efter styrelseuppdragets upphörande, varefter samtliga Styrelseaktier ska förfalla.

Styrelseaktierna ska utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagare som omfattas av svenska skattebestämmelser innebär att beskattning sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Orexo-aktiens marknadsvärde vid utnyttjandet av Styrelseaktien och Styrelseaktiens lösenkurs. Orexokoncernen ska svara för och erlägga på förmånen belöpande arbetsgivaravgifter.

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till Styrelseaktieinnehavare vid utnyttjande av Styrelseaktier föreslås bolagsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB emittera högst 24.000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Dessa teckningsoptioner ska användas av bolaget för att täcka åtaganden gentemot Styrelseaktieinnehavarna vid utnyttjande av Styrelseaktier.

B. Emission av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att bolaget ska emittera högst 24.000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 9.600 kronor motsvarande cirka 0,1 procent av aktiekapitalet och antalet röster efter full utspädning. Det totala antalet utestående teckningsoptioner inom de befintliga incitamentsprogrammen motsvarar, tillsammans med det föreslagna styrelseaktieägarprogrammet, vid full nyteckning cirka 6,18 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Orexo.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Pharmacall AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt nedan. Pharmacall AB ska inte erlägga något vederlag för teckningsoptionerna. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2018. Teckningsoptionernas teckningskurs (det vill säga det belopp som ska erläggas vid utnyttjande av teckningsoption) ska vara noll (0) kronor och fyrtio (40) öre.

C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner att Pharmacall AB förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet utfärdade Styrelseaktierna.

Skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses vara av vikt att motivera och behålla styrelseledamöter i Orexo samt att ge möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Orexo jämförligt med aktieägarnas. Då styrelseaktieägarprogrammet avses vara ett incitament för Orexos styrelseledamöter, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.

Beslut om förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om principer och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till principer och riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består av fem personer. Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott för beredning av frågor om ersättning och andra anställnings­villkor för bolagsledningen.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 40 procent av fast lön för den verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska därutöver ha möjlighet att diskretionärt tilldela ledande befattningshavare rörlig ersättning när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har infört aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare. Incitamentsprogrammen består av teckningsoptioner och personaloptioner.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna uppgår till 20 procent av den verkställande direktörens månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till i genomsnitt cirka 20 procent av den fasta årslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och sex månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad till avgångsvederlag om bolaget avslutar anställningen motsvarande tolv månadslöner (inkluderande lön som betalas under uppsägningstiden) vilket inkluderar den pension men inte bonus som intjänats vid upphörandet av anställningen. Härutöver finns det inte några överenskommelser om avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om valberedning (punkt 18)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2011. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2012.

Beslut om ändring av villkoren för Torbjörn Bjerkes, tidigare VD och koncernchef, personaloptioner samt om förlängning av senaste tidpunkt för erbjudande om deltagande i bolagets prestationsbaserade, långsiktiga incitamentsprogram 2011/2021 (punkt 19)

Styrelsen föreslår att villkoren för Torbjörn Bjerkes, tidigare VD och koncernchef, personaloptioner ändras enligt följande. Intjänandevillkor avseende fortsatt anställning och bestämmelser innebärande att personaloptioner förfaller om de inte utnyttjas inom viss tid från upphörande av anställningen ska inte vara tillämpliga avseende personaloptioner som innehas av Torbjörn Bjerke (oavsett intjänade eller inte). Enligt det uppsägningsavtal som träffades i samband med att Bjerke lämnade Orexo kom parterna överens om att, med förbehåll för aktieägarnas godkännande, Bjerkes aktieoptioner skulle fortsätta att intjänas enligt dess villkor oberoende av att Bjerke inte längre är anställd hos Orexo.

Styrelsen föreslår vidare att den senaste tidpunkt för erbjudande om deltagande i bolagets nya prestationsbaserade, långsiktiga incitamentsprogram 2011/2021 (tilldelning) förlängs till den 31 december 2012. Syftet med denna förlängning är att ge styrelsen tillräcklig tid att tilldela och, i förekommande fall, återtilldela optioner (Prestationsaktier) till behöriga anställa, inklusive nyrekryteringar, på det sätt som avsågs med det ursprungliga beslutet som fattades den 16 februari 2011.

________________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen tillsammans med övriga handlingar enligt 7 kap 25 § aktiebolagslagen, de fullständiga förslagen enligt punkterna 16, 17, 18 och 19 ovan, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på bolagets hemsida senast den 17 mars 2011 och kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkten 16 kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till stämman.

Uppsala i mars 2011

Orexo AB (publ)

Styrelsen

Taggar: