Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 11 april 2012 kl 16.00 i Orexos lokaler på Virdings allé 32A i Uppsala.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 april 2012, dels anmäler sig till stämman senast tisdagen den 3 april 2012 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post beata.augenblick@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd tisdagen den 3 april 2012. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Orexo finns 29. 865. 495 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom.
19. Förslag till beslut om förlängning av senaste tidpunkt för erbjudande om deltagande i bolagets prestationsbaserade, långsiktiga incitamentsprogam 2011/2021.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter och val av revisorer (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Håkan Åström (styrelsens ordförande), Ulrik Spork (Novo A/S, tillika valberedningens ordförande), Björn Odlander (HealthCap), Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension) och Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden), föreslår följande:

-              att styrelsens ordförande Håkan Åström utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),
-              att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter (punkt 13),
-              att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),
-              att styrelsearvodet fastställs till 1.650.000 kronor att fördelas med 600.000 kronor till ordföranden, 300.000 kronor till Raymond Hill, 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 150.000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 100.000 kronor och 50.000 kronor fördelas till övriga ledamöter, att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse med Orexo ska få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska bestämmas så att kostnadsneutralitet för Orexo åstadkoms (punkt 14),
-              att de ordinarie styrelseledamöterna Raymond Hill, Staffan Lindstrand och Michael Shalmi omväljs samt att Scott Myers, Martin Nicklasson och Kristina Schauman väljs som nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 15),
-              att Martin Nicklasson väljs till ny styrelseordförande (punkt 15), och
-              att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 15),

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på www.orexo.se. Håkan Åström, Bengt Samuelsson och Kjell Strandberg har avböjt omval.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2011 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2013. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består av sex personer. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 40 procent av fast lön för den verkställande direktören och upp till 30 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att diskretionärt tilldela ledande befattningshavare rörlig ersättning när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har antagit aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget uppgår till 20 procent av den verkställande direktörens månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan cirka 20 till 25 procent av den fasta årslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen motsvarande tolv månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida för övriga ledande befattningshavare uppgår till mellan noll till tolv månadslöner.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Avseende 2011 har avvikelse skett i samband med att styrelsen beslutat om att teckna anställningsavtal med nyanställda ledande befattningshavare, vilka i vissa fall överskrider den maximala nivå avseende rörlig lön som beslutades om på årsstämman 2011. Avvikelserna har skett i enlighet med möjligheten att i enskilda fall där det finns särskilda skäl som motiverar detta, avvika från de principer och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes av årsstämman 2011.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att fyra ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2012. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2013. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier mot betalning med apportegendom, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid var tid registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning.

Förslag till beslut om förlängning av senaste tidpunkt för erbjudande om deltagande i bolagets prestationsbaserade, långsiktiga incitamentsprogram 2011/2021 (punkt 19)

Styrelsen föreslår att den senaste tidpunkten för erbjudande om deltagande i bolagets prestationsbaserade incitamentsprogram 2011/2021 förlängs till den 31 december 2013. Syftet med denna förlängning är att ge styrelsen tillräcklig tid att tilldela och, i förekommande fall, återtilldela optioner (prestationsaktier) till behöriga anställda, inklusive nyrekryteringar på det sätt som avsågs med ursprungliga beslutet som fattades den 16 februari 2011 och den 7 april 2011.

________________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala i mars 2012
Orexo AB (publ)
Styrelsen

Taggar: