Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 15 april 2014 kl 16.00 i Orexos lokaler på Virdings allé 32A i Uppsala.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 april 2014, dels anmäler sig till stämman senast onsdagen den 9 april 2014 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post beata.augenblick@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd onsdagen den 9 april 2014. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Orexo finns 32.925.908 aktier och röster. Bolaget innehar 1.121.124 egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter och val av revisorer (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Martin Nicklasson (styrelsens ordförande), Ulrik Spork (Novo A/S, tillika valberedningens ordförande), Björn Odlander (HealthCap) och Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension), föreslår följande:

• att styrelsens ordförande Martin Nicklasson utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),
• att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter (punkt 13),
• att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),
• att styrelsearvodet fastställs till 1.400.000 kronor att fördelas med 600.000 kronor till ordföranden och 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 200.000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 150.000 kronor och 50.000 kronor fördelas till övriga ledamöter, att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse med Orexo ska få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska bestämmas så att kostnadsneutralitet för Orexo åstadkoms (punkt 14),
• att de ordinarie styrelseledamöterna Raymond Hill, Staffan Lindstrand, Martin Nicklasson, Kristina Schauman och Michael Shalmi omväljs, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Scott Myers har avböjt omval (punkt 15),
• att Martin Nicklasson omväljs till styrelseordförande (punkt 15), och
• att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2013 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2015. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består av sju personer. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 40 procent av fast lön för den verkställande direktören och upp till 30 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska därutöver ha möjlighet att tilldela ledande befattningshavare ytterligare rörlig ersättning av engångskaraktär när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har antagit aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande befattningshavare.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget uppgår till maximalt 20 procent av den verkställande direktörens månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan cirka 20 till 25 procent av den fasta årslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida för övriga ledande befattningshavare uppgår till mellan noll till tolv månadslöner. Styrelsen har rätt att, om den i ett enskilt fall bedömer att det är motiverat, uppdra åt styrelseledamot att utöver styrelseuppdraget utföra arbete för bolaget, varvid ledamoten får tillerkännas skälig ersättning.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att fyra ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2014. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2015. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala i mars 2014
Orexo AB (publ)
Styrelsen

Taggar: