Kallelse till extra bolagsstämma i Orexo

tor, apr 16, 2020 18:45 CET

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 19 maj 2020 kl 11.00 i Orexos lokaler på Rapsgatan 7E i Uppsala. Med hänsyn till den ökade spridningsrisken för COVID-19 ber vi er som vill delta på extra bolagsstämman att vänligen läsa vår besökspolicy på vår hemsida, https://orexo.se/sv/om-oss/besoekspolicy-orexo-uppsala/.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020, dels anmäler sig till stämman senast onsdagen den 13 maj 2020 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon
018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 13 maj 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 35 553 610 med 34 794 936,1 röster, varav 34 710 639 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 842 971 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie. Bolaget innehar 500 000 egna stamaktier och 842 971 egna C-aktier.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Orexo uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.orexo.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 13 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till lena.wange@orexo.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringspersoner.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2020.
Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP Stay-on 2020.
Stämmans avslutande.

Förslag avseende stämmoordförande (punkt 2)

Valberedningen för Orexo föreslår att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid stämman.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2020 (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen (”LTIP 2020”). LTIP 2020 föreslås omfatta upp till cirka 120 ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen.

LTIP 2020 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP 2020 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner (”Personaloptioner”) som berättigar till maximalt 620 000 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna berättigar till maximalt 186 000 aktier i Orexo och Personaloptionerna berättigar till maximalt 434 000 aktier i Orexo.

Bakgrund till förslaget
LTIP 2020 riktar sig till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av LTIP 2020. LTIP 2020 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP 2020 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena de ledande befattningshavarnas och nyckelanställdas intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP 2020 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP 2020 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner
För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

Aktierätterna och Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter extra bolagsstämman den 19 maj 2020 och senast den 30 juni 2020. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.
Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.
Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under de tio handelsdagarna närmast före tilldelning.
En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP 2020 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.
Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor
Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP 2020. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”) och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2020 (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer cirka 33 procent (en tredjedel) att avse Prestationsmål 1 och upp till cirka 67 procent (två tredjedelar) att avse Prestationsmål 2.

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP 2020, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2020 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2020.

Tilldelning
Deltagarna är indelade i två tilldelningskategorier: (i) VD och andra medlemmar av koncernledningen, och (ii) andra nyckelanställda. Det maximala antalet Aktierätter och Personaloptioner som en deltagare kan tilldelas i LTIP 2020 är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör.

För att garantera att värdet av den aktiebaserade ersättningen inte uppgår till en oavsedd nivå i förhållande till annan ersättning får värdet av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna till VD och koncernledningen inte vid tidpunkten för tilldelningen överskrida ett värde som motsvarar personens nuvarande årliga grundlön. För övriga nyckelpersoner får värdet inte överstiga 33 procent av den årliga grundlönen.

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter stämman. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Orexo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga den ovan angivna gränsen för den kategori som individen tillhör. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter och Personaloptioner ska motsvara det genomsnittliga slutliga priset som betalats under en angiven period av handel. Denna period utgörs av de första tio dagarna av handel under tiden närmast efter extra bolagsstämman den 19 maj 2020. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter och Personaloptioner som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2020, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2020 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2020 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget
LTIP 2020 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP 2020 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader
LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 52 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2020 inklusive sociala avgifter till cirka 18,0 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årlig kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 34,4 miljoner kronor före skatt.

LTIP 2020 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier i enlighet med vad som beskrivs nedan i avsnittet ”Leverans enligt LTIP 2020”.

Eftersom leverans av aktier inom ramen för LTIP 2020 kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier medför LTIP 2020 ingen utspädning av aktieägandet i bolaget. Maximal utspädning för alla andra utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till cirka 4,2 procent (under förutsättning att punkt 20 och 21 i den föreslagna dagordningen till årsstämman den 16 april 2020 avseende ändring av det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2011/2021 respektive minskning av aktiekapitalet med indragning av C-aktier och fondemission beslutas av årsstämman, kommer emellertid inget av de utestående långsiktiga incitamentsprogrammen medföra någon utspädning).

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, not 9 och 23, samt på bolagets hemsida www.orexo.se.

Leverans enligt LTIP 2020
Styrelsen föreslår att leverans av aktier enligt LTIP 2020 sker genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier. Därutöver föreslår styrelsen att leverans även ska kunna ske genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos aktie per dagen för intjänande med avdrag för tillämpligt lösenpris för Personaloptionerna.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP
Stay-on 2020 (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i Global Management Team (”GMT”) och i US Leadership Team (”USLT”) inom Orexo-koncernen (”LTIP Stay-on 2020”). LTIP Stay-on 2020 föreslås omfatta upp till cirka 12 anställda i GMT och USLT inom Orexo-koncernen.

LTIP Stay-on 2020 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP Stay-on 2020 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner (”Personaloptioner”) som berättigar till maximalt 51 464 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren. Aktierätterna berättigar till maximalt 25 732 aktier i Orexo och Personaloptionerna berättigar till maximalt 25 732 aktier i Orexo.

Bakgrund till förslaget
LTIP Stay-on 2020 riktar sig till vissa anställda i GMT och USLT inom Orexo-koncernen och kvalificering för deltagande i LTIP Stay-on 2020 är avhängigt av att deltagaren antingen behåller aktier från tilldelningar inom Orexos övriga pågående långsiktiga incitamentsprogram (”implementerade LTIPs”) eller investerar i nya Orexo-aktier med del av eller hela deltagarens årliga kontantbonus. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Styrelsen anser vidare att LTIP Stay-on 2020 utgör ett viktigt incitament för anställda i GMT och USLT att behålla aktier i bolaget. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av LTIP Stay-on 2020. LTIP Stay-on 2020 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP Stay-on 2020 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena anställdas i GMT och USLT intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP Stay-on 2020 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP Stay-on 2020 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner
För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

Kvalificering för deltagande i LTIP Stay-on 2020 är avhängigt av att deltagaren (i) behåller aktier från tilldelningar inom Orexos övriga implementerade LTIPs mellan 1 maj 2020 och 31 juli 2020 (”Opt-in 1”), eller (ii) investerar i nya Orexo-aktier med del av eller hela deltagarens årliga kontantbonus mellan 1 februari 2021 och 30 april 2021 (”Opt-in 2”).
I Opt-in 1 ska Aktierätterna och Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter 31 juli 2020 och senast den 31 augusti 2020.
I Opt-in 2 ska Aktierätterna och Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter 30 april 2021 och senast den 31 maj 2021.
Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 50 procent utgöra Aktierätter och 50 procent utgöra Personaloptioner. Varje fem (5) aktier som behålls i enlighet med Opt-in 1 respektive förvärvas i enlighet med Opt-in 2 ger deltagaren rätt till en (1) Aktierätt och en (1) Personaloption.
Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.
Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under de tio handelsdagarna närmast före tilldelning.
En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP Stay-on 2020 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.
Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor
Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP Stay-on 2020. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen (”Prestationsmål 1”) och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2020 (”Prestationsmål 2”). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer 50 procent att avse Prestationsmål 1 och upp till 50 procent att avse Prestationsmål 2.

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP Stay-on 2020, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2020.

Tilldelning
Varje fem (5) aktier som behålls i enlighet med Opt-in 1 respektive förvärvas i enlighet med Opt-in 2 ger deltagare i LTIP Stay-on 2020 rätt till en (1) Aktierätt och en (1) Personaloption. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 50 procent utgöra Aktierätter och 50 procent utgöra Personaloptioner.

I förhållande till tilldelning i Opt-in 1 ska styrelsen besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter den 31 juli 2020. I förhållande till tilldelning i Opt-in 2 ska styrelsen besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter den 30 april 2021.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP Stay-on 2020, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP Stay-on 2020 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP Stay-on 2020 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget
LTIP Stay-on 2020 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP Stay-on 2020 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader
LTIP Stay-on 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 52 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP Stay-on 2020 inklusive sociala avgifter till cirka 2,0 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årlig kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor före skatt.

LTIP Stay-on 2020 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier i enlighet med vad som beskrivs nedan i avsnittet ”Leverans enligt LTIP Stay-on 2020”.

Eftersom leverans av aktier inom ramen för LTIP Stay-on 2020 kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier medför LTIP Stay-on 2020 ingen utspädning av aktieägandet i bolaget. Maximal utspädning för alla andra utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till cirka 4,2 procent (under förutsättning att punkt 20 och 21 i den föreslagna dagordningen till årsstämman den 16 april 2020 avseende ändring av det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2011/2021 respektive minskning av aktiekapitalet med indragning av C-aktier och fondemission beslutas av årsstämman, kommer emellertid inget av de utestående långsiktiga incitamentsprogrammen medföra någon utspädning).

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, not 9 och 23, samt på bolagets hemsida www.orexo.se.

Leverans enligt LTIP Stay-on 2020

Styrelsen föreslår att leverans av aktier enligt LTIP Stay-on 2020 sker genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier. Därutöver föreslår styrelsen att leverans även ska kunna ske genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos aktie per dagen för intjänande med avdrag för tillämpligt lösenpris för Personaloptionerna.

________________________

För giltigt beslut enligt punkt 7 och 8 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Rapsgatan 7 E, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i april 2020

Orexo AB (publ)

Styrelsen

Kallelse till extra bolagsstämma i Orexo

Prenumerera

Dokument & länkar