Kommuniké från Orexo AB:s årsstämma

Uppsala, 21 april 2022

Val av styrelse och revisor

Årsstämman i Orexo AB (publ) den 21 april 2022 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes James Noble, Staffan Lindstrand, Henrik Kjær Hansen, Fred Wilkinson, Mary Pat Christie och Charlotte Hansson. Christine Rankin och Michael J Matly valdes till nya styrelseledamöter. James Noble valdes till styrelseordförande. Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som revisor.

Ersättning till styrelsen och revisorn

Årsstämman beslutade även om styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag. Styrelsearvodet ska uppgå till 3 550 000 kronor att fördelas med 900 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade vidare om utökat styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag till de oberoende styrelseledamöterna James Noble, Staffan Lindstrand, Fred Wilkinson, Mary Pat Christie, Charlotte Hansson, Christine Rankin och Michael J Matly om 1 050 000 kronor villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i Orexo för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet, och (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i Orexo. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till vardera av de övriga oberoende styrelseledamöterna.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman godkände styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Valberedning

Årsstämman beslutade om en valberedningsprocess inför årsstämman 2023 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Fastställande av resultat- och balansräkningar, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2021. Det beslutades även, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för 2021 och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Årsstämman beviljade även styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Återköps- och överlåtelsebemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2022

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för maximalt 130 anställda i Orexo-koncernen, LTIP 2022. LTIP 2022 motsvarar i huvudsak LTIP 2021, ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2021.

Långsiktigt incitamentsprogram LTIP Stay-on 2022

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för cirka 13 anställda i Global Management Team och i US Leadership Team inom Orexo-koncernen, LTIP Stay-on 2022. LTIP Stay-on 2022 motsvarar i huvudsak LTIP Stay-on 2021, ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2021.

Fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt ovan samt presentation från verkställande direktörens anförande från årsstämman finns tillgängliga på Orexos hemsida, www.orexo.se.

Om Orexo

Orexo utvecklar förbättrade läkemedel och digitala terapier som fyller ett viktigt behov inom det växande området sjukdomar relaterat till läkemedels- och drogmissbruk och psykisk ohälsa. Produkterna kommersialiseras av Orexo i USA eller genom partners över hela världen. Huvudmarknaden är idag den amerikanska marknaden för buprenorfin/naloxon-produkter där Orexo säljer sin ledande produkt ZUBSOLV® för behandling av opioidberoende. Den totala nettoomsättningen 2021 uppgick till SEK 565 m och antalet anställda till 121. Orexo är noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap (ORX) och finns tillgänglig som ADRs på OTCQX (ORXOY) i USA. Huvudkontoret, där även forskning och utvecklingsarbetet bedrivs, ligger i Uppsala.

För mer information om Orexo, besök www.orexo.se. Du kan också följa Orexo på Twitter, @orexoabpubl, LinkedIn och YouTube.