Kommuniké från Orexo AB:s årsstämma den 13 april 2021

Val av styrelse och revisor

Årsstämman i Orexo AB (publ) den 13 april 2021 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes James Noble, Staffan Lindstrand, David Colpman, Henrik Kjær Hansen, Kirsten Detrick, Fred Wilkinson, Mary Pat Christie och Charlotte Hansson. James Noble omvaldes till styrelseordförande. Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som revisor.

Ersättning till styrelsen och revisorn

Årsstämman beslutade även om ordinarie styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag. Styrelsearvodet ska uppgå till 3 550 000 kronor att fördelas med 900 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade vidare om utökat styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag till styrelseledamöterna James Noble, David Colpman, Kirsten Detrick, Fred Wilkinson, Mary Pat Christie och Charlotte Hansson om 950 000 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i Orexo för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet, och (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i Orexo. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 450 000 kronor till styrelsens ordförande, motsvarande 50 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande, och 100 000 kronor till vardera av David Colpman, Kirsten Detrick, Fred Wilkinson, Mary Pat Christie och Charlotte Hansson, motsvarande 33 procent av det ordinarie styrelsearvodet till dessa ledamöter. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt).

Ersättningsrapport

Årsstämman godkände styrelsens förslag till ersättningsrapport.

Valberedning

Årsstämman beslutade om en valberedningsprocess inför årsstämman 2022 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Fastställande av resultat- och balansräkningar, resultatdisposition och ansvarsfrihet

Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2020. Det beslutades även, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för 2020 och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Årsstämman beviljade även styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Återköps- och överlåtelsebemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Vidare beslutades att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Antagande av ny bolagsordning

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att på grund av lagändringar samt årsstämmans beslut den 16 april 2020 om indragning av bolagets samtliga utestående C-aktier, göra vissa ändringar i bolagsordningen.

Långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2021

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelanställda i Orexo-koncernen.

Långsiktigt incitamentsprogram LTIP Stay-on 2021

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till vissa anställda i Global Management Team och i US Leadership Team i Orexo-koncernen.

Fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt ovan finns tillgängliga på Orexos hemsida, www.orexo.se.

Om Orexo

Orexo utvecklar förbättrade läkemedel och digitala terapier som fyller ett viktigt behov inom det växande området mental hälsa och sjukdomar relaterat till läkemedels- och drogmissbruk. Produkterna kommersialiseras av Orexo i USA eller genom partners över hela världen. Huvudmarknaden är idag USA-marknaden för buprenorfin-/naloxon-produkter där Orexo säljer sin ledande produkt ZUBSOLV® för behandling av opioidberoende. Orexos totala nettoomsättning 2020 uppgick till SEK 664 m och antalet anställda till 138. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap (ORX) och finns tillgänglig som ADRs på OTCQX (ORXOY) i USA. Huvudkontoret, där även forskning och utvecklingsarbetet bedrivs, ligger i Uppsala.

För mer information om Orexo, vänligen besök www.orexo.se. Du kan också följa Orexo på Twitter, @orexoabpubl, LinkedIn och YouTube.

Taggar: