Kallelse till extra bolagsstämma i Orgo Tech AB (publ)
Aktieägarna i Orgo Tech AB (publ), org.nr. 556850-3675, kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 april 2020 kl. 11.00. stämman hålls i bolagets lokaler på adress Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, Stockholm.
Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 7 april 2020. Anmälan om deltagande kan göras till bolaget via brev: Orgo Tech AB (publ); BOX 7609, 103 94 Stockholm eller via e-post: ir@orgotech.com.
I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 7 april 2020, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av stämmans ordförande & sekreterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om förvärv av aktier
8. Beslut om kvittningsemission
9. Beslut om antagande av ny bolagsordning
10. Beslut om bemyndigande till styrelsen
11. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till punkterna 7-10
Punkt 7 – Beslut om förvärv av aktier i HUBSO AB
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av aktier i HUBSO AB enligt följande
- 7 143 A-aktier och 19 386 B-aktier i HUBSO AB förvärvas från Tourn Int. AB till ett pris om 1 379 kr* per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot 30 486 242 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 1,20 kr per aktie. Beslutet är villkorat av att aktiemarknadsnämnden medger Tourn Int. AB undantag från budplikt.
- 27 958 B-aktier i HUBSO AB förvärvas från New Equity Venture Int. AB till ett pris om 1 379 kr* per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot 32 128 402 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 1,20 kr per aktie.
*priset per aktie kan justeras nedåt för det fall de teckningsoptioner som finns utställda i bolaget nyttjas till teckning av aktier.
Punkt 8 – Beslut om nyemissionen genom kvittning
Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i HUBSO AB enligt punkten 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 62 614 644 st aktier i bolaget som ska användas som betalningsmedel för respektive köpeskilling för aktierna i HUBSO AB till säljarna (Tourn Int. AB och New Equity Venture Int. AB). Emissionens villkor i korthet följer av nedan.
- Bolagets aktiekapital ska öka med 6 261 464,4 kronor, till 7 261 464,4 kronor, genom nyemission av 62 614 644 st aktier med ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie.
- Teckningskursen ska vara 1,20 kronor per aktie.
- Rätt att teckna de aktierna tillkommer endast Tourn Int. AB och New Equity Venture Int. AB, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av köpeskilling.
- Efter emissionerna kommer Tourn Int. AB äga ca. 40,65% procent av röster och kapital i bolaget och New Equity Venture Int. AB äga ytterligare ca. 42,84% procent av röster och kapital i bolaget från sin tidigare ägarandel om ca 33,74% procent. Totalt ägande i bolaget efter emissionen avseende New Equity Venture Int. AB uppgår till ca. 48,89 procent av röster och kapital.
- Teckning av aktier ska ske under den 15 april 2020 på teckningslista och betalning genom kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Punkt 9 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolaget antar ny bolagsordning med ny lydelse avseende § 4 (Aktiekapital) och § 5 (Antal aktier) enligt följande:
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska vara lägst 7 261 464,4 kronor och högst 29 045 857,6 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 72 614 644 aktier och högst 290 458 576 aktier.
Punkt 10 – Beslut om bemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara den största ökning av aktiekapitalet som ryms inom aktiekapitalets gränser i den vid var tid gällande bolagsordningen. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Övrigt
Förslagen till beslut under punkterna 7-9 är villkorade av varandra och föreslås fattas därför fattas som ett beslut.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de mindre justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutspunkterna 7-10 hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav för beslut
För giltigt beslut enligt punkterna 7-10 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För det fall Aktiemarknadsnämnden meddelar ytterligare röstningsvillkor med anledning av det det sökta undantaget från budplikt avseende Torun Int. AB kommer bolaget efterfölja samt upplysa om sådana.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier respektive röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 10 000 000.
Fullständiga handlingar
Fullständiga handlingar och förslag till beslut samt information om HUBSOS AB:s verksamhet kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 18A, 103 94 Stockholm, senast två veckor före stämman och sändas ut utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin post- eller emailadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.orgotech.com.
Stockholm i mars 2020
ORGO TECH AB (publ)
Styrelsen
För mer information, kontakta bolaget på:
ir(at)orgotech.com
Orgo Tech i korthet:
Orgo Tech inriktar sin verksamhet mot utveckling av bildoptimering och andra IT-relaterade tjänster såsom e-postmarknadsföring samt mjukvaruutveckling för servrar och webbportaler. Bolagets huvudsakliga produkter består av Magemail samt IMGO. Magemail är en B2B e-postmarknadsföringstjänst för e-handlare som möjliggör att enkelt kunna skräddarsy och effektivisera kommunikation och uppföljning av både existerande och potentiella kunder via e-post för att driva ytterligare försäljning. IMGO, optimerar bilder så att de automatiskt blir anpassade till webbplatsen och upp till 90% mindre i storlek. Detta blir en besparing för webbplatsägare i form av minskning av användandet av bandbredden. Bolagets tjänster hjälper företag och privatpersoner att driva försäljning samt få snabbare hemsidor, bättre SEO, fler nöjda besökare och mer trafik.