Kallelse till årsstämma 2019 i Oriflame Holding AG
Aktieägarna i Oriflame Holding AG, Schaffhausen (Bolaget) välkomnas härmed till Bolagets årsstämma (Årsstämman) som kommer att äga rum den 9 maj 2019 kl. 11.00 CEST på Bolagets huvudkontor på Bleicheplatz 3, 8200 Schaffhausen, Schweiz. Dörrarna öppnas klockan 10.45 CEST.
Denna kallelse är en översättning av det engelska originalet. Vid eventuella avvikelser mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den engelska ha företräde.
A. Dagordning och Förslag
1. Godkännande av årsredovisning samt Bolagets räkenskaper och koncernräkenskaper för räkenskapsåret 2018
Bolagets styrelse (Styrelsen) föreslår att stämman godkänner årsredovisningen, Bolagets räkenskaper samt koncernräkenskaperna för räkenskapsåret 2018.
2. Rådgivande Röstning avseende Ersättningsrapporten för 2018
Styrelsen föreslår att stämman, i rådgivande syfte, godkänner rapporten över ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare för verksamhetsåret 2018 (sidorna 88 till 96 i årsredovisningen).
Förtydligande: Enligt schweizisk praxis söker Styrelsen aktieägarnas godkännande av ersättningsrapporten 2018 i rådgivande syfte. Ersättningsrapporten innehåller bland annat de allmänna principer för ersättning som Bolaget tillämpar.
3. Disposition av Bolagets resultat 2018
| EUR | CHF | |
| Ackumulerad balanserad förlust | (82 443 780) | (89 998 236) |
| Periodens vinst | (47 401 189) | (54 753 114) |
| Valutaomvandlingsreserv | - | 21 792 551 |
| Att balanseras | (35 042 591) | (13 452 571) |
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att nettoförlusten ska balanseras i ny räkning.
4. Utdelning från Kapitaltillskottsreserven
Styrelsen föreslår (i) att 127 000 000 CHF av Bolagets “kapitaltillskottsreserv” (Kapitaltillskottsreserven) frigörs och allokeras till “övrig reserv från kapitaltillskott” (Utdelningsreserven), (ii) en utdelning om 1,60 EUR per utestående aktie i Bolaget att utbetalas från, och begränsat till det maximala beloppet av, Utdelningsreserven, att betalas vid fyra tillfällen enligt följande: 0,40 EUR till registrerade aktieägare den 13 maj 2019, 0,40 EUR till registrerade aktieägare den 15 augusti 2019, 0,40 EUR till registrerade aktieägare den 15 november 2019 och 0,40 EUR till registrerade aktieägare den 15 februari 2020, samt (iii) att eventuellt kvarstående belopp i Utdelningsreserven efter det sista utbetalningstillfället automatiskt ska återföras till Kapitaltillskottsreserven. Utbetalning av utdelning ska göras baserat på Bolagets utestående aktiekapital per avstämningsdagen för den aktuella utbetalningen, med avdrag för sådana aktier som innehas av Bolaget eller något av dess direkt eller indirekt ägda dotterbolag.
| Kapitaltillskottsreserv | Utdelningsreserv* | |||
| EUR | CHF | EUR | CHF | |
| Disponibla medel per den 31 december 2018 | 387 625 366 | 378 120 724 | 37 009 389 | 44 239 668 |
| Föreslagen omallokering från Kapitaltillskottsreserven till övrig reserv från kapitaltillskott (Utdelningsreserven) | (112 698 554) | (127 000 000) | 112 698 554 | 127 000 000 |
| Disponibla medel att balanseras | 274 926 812 | 251 120 724 | 149 707 943 | 171 293 668 |
*Utdelningsreserven om 37 009 389 EUR (44 239 668 CHF) per den 31 december 2018 motsvarar det resterande överskottet till följd av bokföringen av utbetalningarna från Utdelningsreserven relaterade till 2018 års årsstämmas utdelningsbeslut. Detta utdelningsöverskott har, i enlighet med utdelningsbeslutet på årsstämman 2018, allokerats tillbaka till Kapitaltillskottsreserven efter det senaste utbetalningstillfället med den 15 februari 2019 som avstämningsdag för utdelning. Utdelningsreserven uppgår således per dagen för Årsstämman till 0 EUR (CHF 0), och Kapitaltillskottsreserven till 424 634 755 EUR (422 414 392 CHF).
Förtydligande:
(a) Styrelsen söker aktieägarnas godkännande för utdelning från Kapitaltillskottsreserven med ett sammanlagt belopp om 1,60 EUR per utestående aktie i Bolaget, att utbetalas vid fyra tillfällen enligt vad som anges ovan. Betalning förväntas ske inom sju bankdagar från respektive avstämningsdag för utdelning.
(b) Till skillnad från utdelning av disponibla vinstmedel är utdelning från Kapitaltillskottsreserven inte föremål för schweizisk kupongskatt.
(c) Utdelning kommer att utbetalas baserat på antalet utestående aktier i Bolaget per avstämningsdagen för respektive utbetalning, dock med undantag för aktier som innehas av Bolaget eller något av dess direkt eller indirekt ägda dotterbolag.
(d) Styrelsen föreslår att 127 000 000 CHF av det befintliga, ytterligare inbetalda tillskottskapitalet (vilket refereras till som “kapitaltillskottreserv” enligt schweizisk lag) ska tillgängliggöras för utdelning om 1,60 EUR per aktie genom frigörande och omallokering till kontot “övrig reserv från kapitaltillskott (Utdelningsreserv). Sådan allokering måste ske i CHF. Baserat på antalet utestående aktier per den 31 mars 2019, uppgår det föreslagna sammanlagda utdelningsbeloppet till högst 90 614 461 EUR. Utdelningsreserven om 127 000 000 CHF (112 698 554 EUR baserat på valutaomräkningskurs per den 31 december 2018) överstiger således det sammanlagda utdelningsbeloppet med cirka 25 procent.
(e) Styrelsen föreslår detta överstigande belopp för att skapa en buffert för att minimera risken att ändringar i EUR/CHF-växelkursen skulle minska utrymmet i EUR för utdelning ur Utdelningsreserven.
(f) I det osannolika fall att Utdelningsreserven, oaktat allokeringen av detta överstigande belopp, av någon anledning skulle överskridas vid tidpunkten för något av utdelningstillfällena, skulle Bolaget vara tvunget att, i enlighet med det föreslagna stämmobeslutet, justera ner den aktuella utbetalningen nedåt pro rata så att de sammanlagda utbetalningarna inte överstiger Utdelningsreserven. Utdelningen kommer inte i något fall att överstiga 1,60 EUR per aktie. Om det sammanlagda utdelningsbeloppet är lägre än allokeringen till Utdelningsreserven, kommer skillnaden att återgå till Kapitaltillskottsreserven.
5. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och Bolagets affärsledning (Ledande Befattningshavare) för räkenskapsåret 2018.
6. Val
6.1. Omval av nuvarande styrelseledamöter
Styrelsen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter, var och en för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma:
– Mona Abbasi
– Magnus Brännström
– Anders Dahlvig
– Anna af Jochnick
– Alexander af Jochnick
– Robert af Jochnick
– Anna Malmhake
– Gunilla Rudebjer
– Christian Salamon
– Karen Tobiasen
Förtydligande: Samtliga omval sker individuellt. De befintliga styrelseledamöternas CV finns tillgängliga i årsredovisningen för 2018 och även på Bolagets hemsida under http://investors.oriflame.com/sv / Bolagsstämmor.
6.2. Omval av ordförande
Styrelsen föreslår omval av Alexander af Jocknick som styrelseordförande för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma.
6.3. Omval av ledamöter till Ersättningsutskottet
Styrelsen föreslår omval av Alexander af Jochnick och Karen Tobiasen som ledamöter i ersättningsutskottet för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma.
Förtydligande: Båda omvalen sker individuellt.
6.4. Omval av oberoende ombud
Styrelsen föreslår omval av Bratschi AG, Zürich, Schweiz, till oberoende ombud för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma.
6.5. Omval av revisor
Styrelsen föreslår omval av KPMG AG (CHE-106.084.881), Zürich, Schweiz, som revisor för räkenskapsåret 2019.
7. Beslut om ersättning till styrelseledamöter och Ledande Befattningshavare
7.1. Arvoden till styrelseledamöter (ledamöter som ej är anställda av Bolaget)
Styrelsen föreslår att stämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, godkänner ett maximalt belopp om totalt 495 000 EUR som ersättning till styrelseledamöter som ej är anställda av Bolaget.
Förtydligande: Förslaget ovan är baserat på att arvoden till styrelseledamöter kvarstår på samma nivå som 2018 enligt följande: 80 000 EUR till Styrelsens ordförande; 40 000 EUR till var och en av övriga ledamöter i Styrelsen som ej är anställda av Bolaget; 15 000 EUR till ordföranden i revisionsutskottet och 10 000 EUR till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet, valberedningen och ersättningsutskottet. De arvoden som föreslås anses vara motiverade för att attrahera och behålla relevant kompetens inom Bolaget och anses stämma överens med svenska, och vara under schweiziska, ersättningsnivåer för bolag med motsvarande storlek och komplexitet samt inom samma bransch som Bolaget. Den faktiskt utbetalda ersättningen till varje ledamot som ej är anställd i Bolaget under ett räkenskapsår redovisas i ersättningsrapporten för respektive räkenskapsår och tillhandahålls (tillsammans med tillhörande revisionsrapport) aktieägarna i enlighet med gällande schweizisk lag.
7.2. Ersättning till Ledande Befattningshavare
7.2.1. Godkännande av det högsta sammanlagda beloppet för fast ersättning
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ett högsta sammanlagt belopp om 4 850 000 EUR som fast ersättning till Ledande Befattningshavare (inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) för perioden 1 juli 2019 till 30 juni 2020.
Förtydligande: I jämförelse med det fasta ersättningsmandat som godkändes av årsstämman 2018, inkluderar förslaget ovan en höjning av den fasta ersättningen till Ledande Befattningshavare med cirka 5 procent (2 procent för Koncernchefen). Beloppet innehåller vidare avtalsenliga extraordinära pensionsbetalningar till Ledande Befattningshavare, baserade på uppfyllda tröskelvärden rörande ålder/tid som anställd i Bolaget. Beloppet innehåller vidare ordinära pensioner och andra fasta förmåner, inklusive relaterade sociala avgifter, såväl som en buffert för att täcka eventuella växelkursförändringar för ersättningar i andra valutor än vår rapporteringsvaluta.
7.2.2. Godkännande av det högsta sammanlagda beloppet för rörlig ersättning
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ett högsta sammanlagt belopp om 6 941 103 EUR (sådant belopp representerar högst 200 784 registrerade aktier i Bolaget med ett nominellt värde om 1,50 CHF per aktie, motsvarande det högsta antal prestationsaktier som kan tilldelas enligt Bolagets aktiebaserade incitamentsprogram 2018) som rörlig ersättning till Ledande Befattningshavare (inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) för räkenskapsåret 2018.
Förtydligande:
(a) Den faktiskt utbetalda rörliga ersättningen till Ledande Befattningshavare (inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) under ett räkenskapsår redovisas i ersättningsrapporten för respektive räkenskapsår och tillhandahålls (tillsammans med tillhörande revisionsrapport) aktieägarna i enlighet med gällande schweizisk lag.
(b) Den rörliga ersättningen till Ledande Befattningshavare (inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) för räkenskapsåret 2018 består av (i) 0 EUR enligt Bolagets incitamentsprogram för rörlig ersättning till Ledande Befattningshavare och (ii) värdet av de rätter som belöper på investeringsaktier som tilldelats under 2018 enligt Bolagets aktiebaserade incitamentsprogram. Det sammanlagda värdet av sådana rätter (6 941 103 EUR) är baserat på värdering vid datumet för tilldelning om 34,57 EUR per investeringsaktie och på antagandet om en maximal tilldelning om 8 prestationsaktier per investeringsaktie. Det faktiska antalet prestationsaktier som tilldelas vid intjänandetidpunkten kommer variera mellan 0 till 8 prestationsaktier per investeringsaktie, baserat på utvecklingen av Bolagets rörelseresultat under investeringsperioden. Det faktiska värdet av aktietilldelningen vid utbetalningstidpunkten (under åren 2021-2023) kan fluktuera beroende på förändringar i aktiekursen. Förutom kostnaden för tilldelade prestationsaktier tillkommer kostnader för sociala avgifter. Eftersom de sociala avgifterna kommer bero på prestationsaktiernas värde vid emissionstidpunkten och på var deltagarna har sin hemvist vid tilldelningen av prestationsaktierna, kan kostnaderna för de sociala avgifterna inte bestämmas i detta skede.
(c) För vidare information om Bolagets ersättning till Styrelsen och Ledande Befattningshavare, vänligen se ersättningsrapporten (sidorna 88 till 96 i årsredovisningen), som finns tillgänglig på http://investors.oriflame.com/sv / Bolagsstämmor.
8. Tillåtet aktiekapital (förlängning av mandat)
Styrelsen föreslår en ändring av artikel 3bis i Bolagets bolagsordning[1] (Tillåtet Aktiekapital) enligt följande:
| Art. 3bis Genehmigtes Aktienkapital |
Art. 3bis Authorized Share Capital |
| [1] Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 9. Mai 2020 das Aktienkapital im Maximalbetrag von 8'355’000 durch Ausgabe von höchstens 5‘570‘000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.50 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. | [1] The Board of Directors shall be authorized to increase the share capital in an amount not to exceed CHF 8’355’000 through the issuance of up to 5’570’000 fully paid-in registered shares with a nominal value of CHF 1.50 per share by not later than 9 May 2020. Increases in partial amounts shall be permitted. |
| [2] Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben oder Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der Aktien: | [2] The Board of Directors is authorized to restrict or revoke the pre-emptive subscription rights of shareholders or allocate such rights to third parties, if the shares are to be used: |
| für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder für neue Investitionsvorhaben oder für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen; | for the acquisition of enterprises, parts of enterprises, or participations, or for new investments, or for the financing or refinancing of such transactions; |
| (a) für Zwecke der Beteiligung strategischer Partner oder zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises in bestimmten Investorenmärkten oder im Zusammenhang mit der Kotierung der Aktien an inländischen oder an ausländischen Börsen, inklusive im Zusammenhang mit der Gewährung einer Mehrzuteilungsoption an ein Bankenkonsortium; | (a) for the purpose of the participation of a strategic partner or for the purpose of broadening the shareholder constituency in certain investor markets or in connection with a listing of the shares on domestic or foreign stock exchanges, including in connection with the grant of an over-allotment option to a consortium of banks; |
| (b) Bis zu einem Maximum von 400’000 Namenaktien für Beteiligungen von Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften; | (b) up to a maximum of 400’000 registered shares for the participation of employees of the Company or of group companies; |
| (c) für die rasche und flexible Beschaffung von Eigenkapital durch eine Aktienplatzierung, welche mit Bezugsrechten nur schwer möglich wäre. | (c) in order to quickly and flexibly raise equity capital by a share placement, which would be difficult to achieve with preferential subscription rights. |
| (d) [3] Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Bestimmungen gemäss Art. 5 der Statuten. | (d) [3] The subscription and acquisition of the new shares, as well as each subsequent transfer of the shares, shall be subject to the provisions of art. 5 of the Articles of Association. |
| [4] Der Verwaltungsrat legt den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen Dritten und anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. | [4] The Board of Directors shall determine the issue price, the type of payment, the date of issue of new shares, the conditions for the exercise of the pre-emptive subscription rights, and the beginning date for dividend entitlement. In this regard, the Board of Directors may issue new shares by means of a firm underwriting through a banking institution, a syndicate or another third party and a subsequent offer of these shares to the current shareholders. The Board of Directors may permit pre-emptive subscription rights that have not been exercised to expire or it may place these rights and shares to which pre-emptive subscription rights have been granted but not exercised, at market conditions or use them for other purposes in the interest of the Company. |
Förtydligande: Den föreslagna ändringen av artikel 3bis i Bolagets bolagsordning (Tillåtet Aktiekapital) är en förlängning av det existerande mandatet och föreslås i syfte att bibehålla en adekvat flexibilitet för Styrelsen att besluta om kapitalökning om upp till cirka 10 procent av det befintliga aktiekapitalet om det bedöms vara i Bolagets intresse. Även om schweizisk lag möjliggör för Bolaget att söka sådant mandat att besluta om kapitalökning för en tvåårsperiod har Styrelsen beslutat att söka sådant mandat för ett år i taget.
B. Dokumentation
Årsredovisningen för 2018, bestående av förvaltningsberättelsen, bolagsstyrningsrapporten, ersättningsrapporten, rapporten om intern kontroll, koncernräkenskaperna, Bolagets räkenskaper samt de respektive rapporterna från Bolagets revisorer, finns tillgängliga för aktieägarna på Oriflame Holding AG:s huvudkontor (Bleicheplatz 3, 8200 Schaffhausen, Schweiz) samt på vår hemsida under http://investors.oriflame.com/sv / Bolagsstämmor. Utskrivna kopior kommer att tillställas aktieägare efter begäran.
C. Deltagande och rösträtt
Aktieägare som är rösträttsregistrerade i aktieboken per den 29 april 2019 är berättigade att delta och rösta på Årsstämman. Från den 29 april 2019 till och med den 9 maj 2019 kommer inga nya införanden att göras i aktieboken som kan medföra rösträtt vid Årsstämman. Aktieägare som avyttrar del av eller hela sitt aktieinnehav före Årsstämman är inte längre berättigade att rösta för sådana aktier. Sådana aktieägare är skyldiga att byta ut sina inträdeskort och rösthandlingar för att reflektera ändringen i aktieinnehav.
Aktieägare som önskar delta på eller vara representerad vid Årsstämman kan antingen ladda ner anmälningssedeln på vår hemsida http://investors.oriflame.com/sv / Bolagsstämmor alternativt begära en fysisk kopia genom att skicka begäran per e-post till oriflame@netvote.ch. Anmälningssedeln ska fyllas i och returneras via e-post till oriflame@netvote.ch eller via post till följande adress: Oriflame Holding AG, c/o Segetis AG, Platz 4, 6039 Root D4, Schweiz så snart som möjligt och helst inte senare än den 29 april 2019. När anmälningssedeln mottagits kommer aktieägare att tillsändas ett inträdeskort och rösthandlingar (inklusive fullmaktsformulär) för Årsstämman.
Aktieägare vars aktier (i) i enlighet med Bolagets bolagsordning är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller på annat sätt i enlighet med svensk lag, och (ii) är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och rösta (personligen, genom ombud eller genom det oberoende ombudet) på Årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. För att aktierna ska omregistreras i tid bör aktieägaren instruera förvaltaren av aktierna om sådan tillfällig omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, i god tid före den 29 april 2019. När sådana aktier har registrerats i aktieägarens eget namn, ska aktieägaren följa de instruktioner som följer ovan i detta avsnitt C.
D. Representation
Aktieägare som inte avser att närvara personligen vid Årsstämman kan delta och rösta på stämman genom att företrädas av:
– det oberoende ombudet, eller
– en utomstående person som inte behöver vara en aktieägare;
Vid den årsstämma som hölls den 4 maj 2018 utsågs Mr. Florian S. Jörg, advokat, c/o Bratschi AG, Zurich, Schweiz, till oberoende ombud för Årsstämman.
Aktieägare som väljer att företrädas av det oberoende ombudet ska lämna in den ifyllda och undertecknade fullmakten i original (som återfinns i rösthandlingarna) tillsammans med röstinstruktioner till Oriflame Holding AG, c/o Segetis, Platz 4, 6039 Root D4, Schweiz, i god tid före Årsstämman och helst inte senare än den 3 maj 2019. Aktieägare kan även rösta genom att lämna en elektronisk fullmakt och röstinstruktioner till det oberoende ombudet genom att rösta online via röstningsplattformen https://www.netvote.ch/oriflame fram till den 8 maj 2019, 12:00 CEST.
I den mån aktieägare som valt att företrädas av det oberoende ombudet inte har utfärdat särskilda röstinstruktioner till det oberoende ombudet, kommer det oberoende ombudet att rösta i enlighet med Styrelsens förslag.
Om aktieägare väljer att företrädas av en utomstående person ska ifylld och undertecknad fullmakt i original (som återfinns i rösthandlingarna) samt inträdeskort och rösthandlingar skickas direkt till företrädarens adress.
E. Aktier och röster
Per dagens datum uppgår Bolagets aktiekapital till 84 951 057 CHF, fördelat på 56 634 038 fullt inbetalda och registrerade aktier med ett kvotvärde om 1,50 CHF per aktie, motsvarande totalt 56 634 038 röster, varav 11 640 aktier innehas av Bolaget utan rösträtt.
Oriflame Holding AG
April 2019, för Styrelsen
Alexander af Jochnick
Ordförande
För mer information, kontakta:
Nathalie Redmo, IR-chef
+41 799 220 173
[1] Bolagets bolagsordning är framtagen på tyska med en officiell engelskspråkig översättning. Någon officiell svensk översättning av bolagsordningen finns inte.
Taggar: