Uttalande från den oberoende budkommittén i Oriflame med anledning av Walnut Bidcos offentliga uppköpserbjudande

mån, jun 10, 2019 22:30 CET

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för Oriflame Holding AG (”Kommittén”) (”Oriflame” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Slutsats

Kommittén anser inte att Bolagets fundamentala värde fullt återspeglas i Erbjudandet, baserat på Kommitténs starka tro på Oriflame, Bolagets historiska förmåga att hantera utmanande marknadsförhållanden, den nuvarande strategin och Oriflames ledning.

Å andra sidan, mot bakgrund av utvecklingen på Bolagets viktigaste underliggande marknader, vilken kontinuerligt kommunicerats av Bolaget, är Kommittén inte trygg i att anta att den nuvarande negativa tillväxttrenden kommer att vända inom en snar framtid och bedömer vidare att det kan ta tid för Bolaget att nå sina långsiktiga finansiella mål avseende både försäljningstillväxt och lönsamhet.

Bolagets utveckling, de utmanande marknadsförhållandena och riskerna förknippade med detta samt svårigheten för såväl Bolaget som marknaden att på ett tillförlitligt sätt uppskatta Bolagets framtida intjäning, är faktorer som återspeglades i Oriflames aktiekurs före offentliggörandet av Erbjudandet. Samma faktorer var återspeglade i aktieanalytikernas riktkurser samt återspeglas även i PwC:s utlåtande som utrycker att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv.

Mot bakgrund av ovan har Kommittén vid en samlad bedömning kommit fram till att den potentiella uppsidan i aktiekursen på lång sikt för närvarande inte väger upp de risker på kort till medellång sikt för aktieägarna i Bolaget som är förenade med att avvisa Erbjudandet. Följaktligen, och i ljuset av en betydande premie, har Kommittén därför enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Oriflame att acceptera Erbjudandet.

Erbjudandet

Den 22 maj 2019 lämnade Walnut Bidco Plc (”Walnut Bidco”), ett nybildat bolag indirekt helägt av medlemmar i familjerna till grundarna Robert af Jochnick respektive den framlidne Jonas af Jochnick samt vissa till dem närstående personer, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Oriflame att överlåta samtliga sina aktier för 227 kronor kontant (”Erbjudandet”). Walnut Bidco kontrollerar aktier motsvarande 30,82 procent av aktiekapitalet och rösterna i Oriflame. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 39 171 134 aktier i Oriflame som inte direkt eller indirekt ägs av Walnut Bidco eller dess närstående parter, uppgår till 8 891 847 418 kronor. Erbjudandet värderar Oriflame, baserat på samtliga 56 622 398 utestående aktier i Oriflame, till 12 853 284 346 kronor.
Priset enligt Erbjudandet motsvarar en premie om 34,8 procent i förhållande till stängningskursen den 21 maj 2019 (sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om 31,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de tio senaste kalenderdagarna som avslutades den 21 maj 2019 och en premie om 29,0 procent i förhållande till den utdelningsjusterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under de tre senaste kalendermånaderna som avslutades den 21 maj 2019.

Walnut Bidco har meddelat att priset om 227 kronor per Oriflame-aktie i Erbjudandet inte kommer att höjas. Priset i Erbjudandet är därför slutligt enligt takeover-reglerna.

Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 23 maj 2019. Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 24 maj 2019 till och med den 24 juni 2019, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Walnut Bidco blir ägare till aktier som representerar minst 90 procent av det totala antalet utgivna aktier i Oriflame. Walnut Bidco har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Den oberoende budkommittén och processen för att utvärdera Erbjudandet

Eftersom styrelseledamöterna Alexander af Jochnick, Anna af Jochnick och Robert af Jochnick är delaktiga i Erbjudandet har de inte deltagit i Oriflames styrelses utvärdering av eller beslut om Erbjudandet som utförts av Oriflames styrelse. Magnus Brännström, VD för Oriflame, har valt att inte delta på grund av intressekonflikt. Den oberoende budkommittén för Oriflame består av de övriga styrelseledamöterna Mona Abbasi, Anders Dahlvig, Anna Malmhake, Gunilla Rudebjer, Christian Salamon och Karen Tobiasen. Kommittén har utsett Anders Dahlvig till ordförande i Kommittén.

Kommittén har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Morgan Stanley & Co. International plc som finansiella rådgivare i samband med utvärderingen av Erbjudandet. Kommittén har också gett Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) i uppdrag att avge en så kallad fairness opinion avseende Erbjudandet. PwC:s utlåtande biläggs detta pressmeddelande. Kommittén har anlitat Advokatfirman Vinge KB och Walder Wyss AG som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som Kommittén anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar Oriflame i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget och Kommitténs syn på Bolagets värde baserat på dess förväntade framtida långsiktiga utdelningar och kassaflöden. Därutöver har Kommittén tagit hänsyn till att Walnut Bidco kontrollerar 30,82 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget och att nyckelmedlemmar av grundarfamiljerna spelar en viktig roll för Bolaget och dess konsulenter.

Kommittén har etablerat kontakt med ett flertal potentiella budgivare, både industriella och finansiella, i syfte att hitta ett högre erbjudande. Kommittén noterar att det betydande aktieinnehavet som grundarfamiljerna innehar i Bolaget, deras roll i Bolagets kommersiella aktiviteter och deras betydelse för Bolaget har begränsat potentiella budgivares intresse för Bolaget. Därför bedömer Kommittén per datumet för detta uttalande att sannolikheten är låg att en annan budgivare kommer lämna ett alternativt erbjudande och drar därmed slutsatsen att aktieägare inte torde förvänta sig något annat alternativ till Erbjudandet än att Bolaget fortsätter att vara ett noterat bolag.

Efter skriftlig begäran från Walnut Bidco har Kommittén tillåtit Walnut Bidco att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Walnut Bidco har inte erhållit någon insiderinformation från Oriflame i samband med detta.

Den oberoende budkommitténs rekommendation

Bakgrund

Oriflame noterades 2004 på Nasdaq Stockholm, med långsiktiga finansiella mål från 2008 att uppnå en omsättningstillväxt på cirka 10 procent per år i lokal valuta samt en rörelsemarginal på 15 procent. Bolaget har sedan noteringen arbetat efter en strategi – som anpassats över tid då marknadsmöjligheter har identifierats, vilket kontinuerligt och tydligt kommunicerats till aktiemarknaden – för att uppnå de långsiktiga finansiella målen. Styrelsen har fullt ut stått bakom den genomförda strategin och fortsätter att fullt ut stödja strategin framöver.

Efter ett antal år med stark tillväxt efter noteringen följde en period av svagare tillväxt och mellan 2010 och 2015 redovisade Bolaget en genomsnittlig försäljningstillväxt på 2 procent i lokal valuta. Under 2016 och 2017 återhämtade sig tillväxten och försäljningen i lokal valuta ökade med 12 respektive 11 procent. Under 2018 ökade försäljningen i lokal valuta med 3 procent och delårsrapporten för första kvartalet 2019 visade en negativ tillväxt i lokal valuta på 4 procent[1] jämfört med motsvarande kvartal 2018. Försäljningsutvecklingen i lokal valuta under andra kvartalet 2019 fram till i går är negativ med 5 procent, exklusive eventuell timing-påverkan från IFRS. Bolaget redovisade en rörelsemarginal om 11,3 procent för 2018[2].

Bolaget har tidigare kommunicerat att den framtida försäljningsutvecklingen är beroende av Bolagets förmåga att fortsatt penetrera de marknader där företaget bedriver verksamhet, med betoning på sex strategiska marknader: Mexiko, Ryssland, Turkiet, Indien, Kina och Indonesien.

I delårsrapporten för första kvartalet 2019 redovisade Oriflame en stabil lönsamhet med en rörelsemarginal på 10,5 men redovisade en minskad försäljning i lokal valuta, som nämnts ovan. Ledningen noterade en positiv utveckling i Latinamerika, Afrika, Europa och i de flesta av CIS-marknaderna. Med undantag för Indien redovisades dock fortsatt minskad försäljning i länderna inom affärsområdet Asien och Turkiet, på grund av fortsatt utmanande marknadsförhållanden. Därutöver kommunicerades utmaningar avseende erbjudanden och rekrytering i Indonesien samtidigt som Kina påverkades negativt av den kinesiska regeringens 100-dagarsgranskning av hälsoprodukt- och direktförsäljningssektorn och Vietnam påverkades negativt av den nya direktförsäljningslagstiftningen.

Oriflames aktiekurs har över tid speglat marknadens bedömning av Bolagets resultat och tillväxtutsikter. Efter rapporterad stark tillväxt, god lönsamhet och mer positiva utsikter under 2016-2017, steg aktiekursen gradvis från 107 kronor i början av 2016 till 419 kronor i maj 2018. Under resterande del av 2018 och i början av 2019 – då Bolaget rapporterade minskad tillväxt och utmaningar på flera av sina nyckelmarknader inklusive, vilket kommunicerats, politiska och rättsliga osäkerheter – sjönk aktiekursen till omkring 200 kronor vid slutet av 2018 och fortsatte därefter ned till omkring 170-175 kronor efter publicering av delårsrapporten för första kvartalet 2019.

Kommittén ser den senaste tidens negativa aktiekursutveckling, och den samlade synen från aktieanalytikerna, med en konsensusriktkurs omkring 185[3] kronor per aktie före offentliggörandet av Erbjudandet, som en konsekvens av osäkerheten på marknaden gällande utvecklingen på Bolagets nyckelmarknader och svårigheten att avgöra när i tiden Bolaget kommer att återkomma till tillväxt.

Erbjudandet om 227 kronor per aktie innebär en betydande premie jämfört med aktiekursen före offentliggörandet av Erbjudandet och Erbjudandet ligger även långt över konsensusriktkursen från aktieanalytikerna före offentliggörandet av Erbjudandet. Kommittén noterar även att Nasdaq OMX Stockholm 30-indexet har fallit med 1,8 procent sedan Erbjudandet offentliggjordes. Slutligen anser PwC att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv, vilket uttrycks i det utlåtande som biläggs detta pressmeddelande.

Slutsats

Å andra sidan, mot bakgrund av utvecklingen på Bolagets viktigaste underliggande marknader, vilken löpande kommunicerats av Bolaget, är Kommittén inte trygg i att anta att den nuvarande negativa tillväxttrenden kommer att vända inom en snar framtid och bedömer vidare att det kan ta tid för Bolaget att nå sina långsiktiga finansiella mål avseende både försäljningstillväxt och lönsamhet.

Bolagets utveckling, de utmanande marknadsförhållandena och riskerna förknippade med detta samt svårigheten för såväl Bolaget som marknaden att på ett tillförlitligt sätt uppskatta Bolagets framtida intjäning, är faktorer som återspeglades i Oriflames aktiekurs före offentliggörandet av Erbjudandet. Samma faktorer var återspeglade i aktieanalytikernas riktkurser samt återspeglas även i fairness opinion-utlåtandet som utrycker att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv.

Påverkan på Oriflame och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska Kommittén redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Oriflame, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Walnut Bidcos strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Oriflame bedriver sin verksamhet. Walnut Bidco anger följande i erbjudandehandlingen:

“Familjen af Jochnicks planer för den framtida verksamheten och den allmänna strategin omfattar för närvarande inte några förändringar, och inga beslut har fattats rörande förändringar av Oriflames affärsmodell, dess ledning eller anställda. I enlighet med familjen af Jochnicks nuvarande plan kommer anställningsvillkoren inte att väsentligen förändras och ingen av Oriflames produktionsenheter kommer att påverkas av några omorganisationsåtgärder som är direkt kopplade till Erbjudandet.

Familjen af Jochnick ser fram emot att fortsätta arbeta med den befintliga ledningsgruppen i Oriflame och att utveckla Bolaget ytterligare under privat ägande och vi kommer fortsatt vara långsiktigt dedikerade till vårt ägande i Bolaget.”

Kommittén utgår från att Walnut Bidcos beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Kommitténs uttalande regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Schaffhausen, Schweiz, 10 juni 2019

Den oberoende budkommittén i styrelsen för Oriflame Holding AG

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Dahlvig, ordförande i den oberoende budkommittén i styrelsen för Oriflame Holding AG, anders.dahlvig@oriflame.com

Kontakt på Oriflame Holding AG:

Nathalie Redmo, Sr. Manager Investor Relations, +41 799 220 173

Detta är sådan information som Oriflame Holding AG är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående Oriflame Holding AG-kontaktpersons försorg, klockan 22:30 CET den 10 juni 2019.

Oriflame grundades i Sverige 1967. I dag är Oriflame ett internationellt, direktförsäljande kosmetikföretag med försäljning i över 60 länder. Oriflame har ett brett produktutbud av svenska, innovativa skönhetsprodukter inspirerade av naturen. Dessa produkter marknadsförs av omkring 3 miljoner oberoende Oriflame-konsulenter som tillsammans svarar för en årsomsättning på cirka 1,3 miljarder euro. Respekt för människor och natur är en viktig del av företagets kultur och återspeglas i bolagets riktlinjer för socialt arbete och miljöarbete. Oriflame stödjer ett flertal välgörenhetsorganisationer världen över och är medgrundare av World Childhood Foundation. Oriflame är en schweizisk bolagskoncern noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information om Oriflame, vänligen se www.oriflame.com.

PwC’s värderingsutlåtande (fairness opinion) till den oberoende kommittén i styrelsen för

Oriflame Holding AG
Bleicheplatz 3
CH-8200 Schaffhausen
Schweiz

10 juni 2019

Till den oberoende kommittén i styrelsen för Oriflame Holding AG

Styrelsen i Oriflame Holding AG (”Oriflame” eller ”Bolaget”) har erhållit uppgift om att af Jochnick-familjen, genom Walnut Bidco Plc (”BidCo”), den 22 maj 2019 har tillkännagivit ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Oriflame. Erbjudandet innebär att BidCo för varje aktie i Oriflame erbjuder ett kontant vederlag om totalt 227 SEK (”Erbjudandet”). Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC” eller ”vi” eller ”oss”) har fått i uppdrag av den oberoende kommittén i styrelsen för Oriflame (”Kommittén”) att som oberoende expert bedöma skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Oriflame i enlighet med Nasdaq Stockholms regler om offentliga uppköpserbjudanden, regel III.3.

Vår självständiga bedömning av marknadsvärdet har bl a inkluderat avkastningsvärdering, relativvärdering, känslighetsanalyser, tillgänglig information om jämförbara noterade bolag med liknande verksamhet och historiska budpremier.

Som underlag för vår bedömning har vi bl a tagit del av följande information:

information från bolagsledningen genom möten
möten med finansiella rådgivare till Bolaget
utvalda interna finansiella rapporter och presentationer från de senaste åren
publikt tillgänglig information om Oriflame såsom årsredovisningar och kvartalsrapporter
marknadsdata såsom handelsvolym, pris och omsättning för Oriflame-aktien
analytikerrapporter avseende Oriflame
information från finansiella databaser, såsom Bloomberg, Capital IQ och Thomson Reuters
historiska budpremier och publikt tillgänglig finansiell information för utvalda jämförbara transaktioner
pressmeddelande innehållandes Erbjudandet
andra analyser och information som PwC har bedömt relevant för detta utlåtande.

Vi har förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss av representanter för Oriflame har varit korrekt och fullständig i alla väsentliga avseenden.

Vårt utlåtande grundar sig med nödvändighet på de finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan påverka de antaganden som legat till grund för vår värdebedömning och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande.

PwC har inte agerat finansiella rådgivare till Oriflame i samband den föreslagna transaktionen. Vårt arvode för detta uppdrag är inte beroende av beslut om transaktionens fullföljande.

Detta utlåtande har tillställts Kommittén i syfte att utgöra underlag för dess ställningstagande avseende Erbjudandet och vi accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.

Med beaktande av ovanstående förutsättningar och reservationer är PwC:s uppfattning att Erbjudandet per denna dag, ur finansiellt perspektiv, är skäligt för Oriflames aktieägare.

PwC

Jon Walberg
Partner

[1] Exkluderar en negativ effekt om 2 procentenheter relaterat till engångseffekt av IFRS.
[2] Exkluderar effekten av IFRS 15, IFRS 16 och tillhörande anpassning av redovisningen.
[3] Riktkurser är beräknade som medianen av fem aktieanalytikers individuella rekommenderade aktiepris, vilka angav 145, 180, 185, 195 and 270 kronor per aktie, och insamlades av Bolaget i maj 2019, efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2019 och före offentliggörandet av Erbjudandet.

Taggar:

Oriflame

Uttalande från den oberoende budkommittén i Oriflame med anledning av Walnut Bidcos offentliga uppköpserbjudande

Dokument & länkar