Orkla lämnar ett offentligt erbjudande – i enlighet med bestämmelser om budplikt – till aktieägarna i Sapa

Orkla ASA (”Orkla”) lämnar ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) till samtliga aktieägare i Sapa AB (publ) (”Sapa”), att överlåta sina aktier till Orkla (1). Den 10 januari 2005 ingick Orkla avtal om förvärv av 5 018 037 aktier i Elkem ASA (”Elkem”), motsvarande 10,18 procent av aktierna och rösterna. Avtalen var villkorade av godkännande från Orklas bedriftsforsamling vilket gavs den 13 januari 2005. Härigenom ökade Orklas totala aktieinnehav i Elkem till 50,03 procent av aktierna och rösterna (2). Elkem äger 27 019 502 aktier i Sapa, motsvarande 74,0 procent av aktierna och rösterna. Mot denna bakgrund lämnar Orkla Erbjudandet i enlighet med reglerna om budplikt i Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudande om aktieförvärv (”NBKs regler”). För Erbjudandet gäller NBKs regler och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning därav. Aktierna i Sapa är noterade på O-listan vid Stockholmsbörsen. Erbjudandet • För varje aktie i Sapa, som inte ägs av Elkem, erbjuds 187 kronor kontant. För det fall Orkla skulle förlänga anmälningstiden för Erbjudandet och sådan förlängning skulle medföra att aktieägare som accepterar Erbjudandet blir berättigade att erhålla den utdelning som beslutas vid 2005 års ordinarie bolagsstämma, reduceras det erbjudna vederlaget om 187 kronor per aktie med utdelningsbeloppet per aktie. Den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Sapa-aktien de 20 dagar som föregick den 14 januari 2005, den dag då Orkla i Norge offentliggjorde sin avsikt att lämna Erbjudandet, uppgick till 186,64 kronor. Den volymvägda genomsnittliga betalkursen de 20 dagar som föregick den 20 januari 2005, den dag då Orkla i Sverige offentliggjorde sin avsikt att lämna Erbjudandet, uppgick till 186,93 kronor. Den 14 januari 2005 lämnade Sapa en vinstvarning för verksamhetsåret 2004. I samband härmed offentliggjorde Sapa bolagets bedömning att det torde föreligga budplikt för Orkla beträffande samtliga utestående aktier i Sapa. Erbjudandet innebär en premie om 0,8 procent i förhållande till slutkursen på Sapa-aktien den 9 februari 2005 om 185,5 kronor. Baserat på ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för Sapa-aktien under de senaste 3 månaderna före den 10 februari 2005, 186,34 kronor, innebär Erbjudandet en premie om cirka 0,4 procent. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Det sammanlagda värdet av Erbjudandet avseende utestående aktier i Sapa uppgår till cirka 1 777 miljoner kronor. • Anmälningstiden avses löpa från och med den 2 mars 2005 till och med den 22 mars 2005. • Erbjudandet är ovillkorat. Ingen rätt föreligger för aktieägare i Sapa att återkalla accept av Erbjudandet. • Nuvarande ägarandel. Elkem äger vid tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande 27 019 502 aktier i Sapa, motsvarande 74,0 procent av aktierna och rösterna. Orkla äger inga aktier i Sapa. Under sexmånadersperioden närmast föregående Erbjudandet har varken Orkla eller Elkem förvärvat några aktier i Sapa. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Under första halvåret 2001 förvärvade Elkem en betydande del av aktierna och rösterna i Sapa som ett led i sin långsiktiga strategi att diversifiera verksamheten till områden med en högre underliggande tillväxt än för ferrolegeringar och näraliggande verksamheter, som historiskt har utgjort den dominerande delen av Elkems verksamhet. Elkem ansåg att Sapa var ett attraktivt bolag och utgjorde en naturlig del av Elkems expansion inom aluminium. Efter ett offentligt erbjudande riktat till aktieägarna i Sapa i augusti 2002 samt med beaktande av därefter förvärvade aktier har Elkems aktieinnehav i Sapa ökat till nuvarande 74,0 procent av aktierna och rösterna. Som en följd av Orklas förvärv av Folketrygdfondets, Storebrands och DnB NORs aktier i Elkem den 13 januari 2005, ökar Orklas ägarandel i Elkem till 50,03 procent av aktierna och rösterna. Med anledning av detta lämnar Orkla ett offentligt kontanterbjudande om förvärv av samtliga aktier i Sapa som inte ägs av Elkem. Finansiering Erbjudandet kommer att finansieras genom utnyttjande av Orkla-koncernens likvida medel och existerande kreditfaciliteter. Preliminär tidsplan Prospekt avseende Erbjudandet avses distribueras till Sapas aktieägare omkring den 1 mars 2005. Anmälningsperioden avses börja omkring den 2 mars 2005 och sluta omkring den 22 mars 2005. Redovisning av likvid avses ske omkring den 1 april 2005. Orkla förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden för Erbjudandet. En eventuell sådan förlängning kommer dock inte att medföra att redovisning av likvid till dem som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs. Rådgivare Enskilda Securities är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är juridisk rådgivare till Orkla i samband med Erbjudandet. Oslo den 10 februari 2005 Orkla ASA Orkla i korthet Orkla, som firade 350 år av kontinuerligt bedriven industriell verksamhet år 2004, är ett publikt aktiebolag noterat på Oslo Børs. Orkla har sitt säte i Norge och har ett flertal dotterbolag i Nordeuropa och övriga världen. Orkla-koncernens rörelseintäkter uppgick år 2003 totalt till NOK 30,2 miljarder med ett rörelseresultat före goodwillavskrivningar på NOK 2,4 miljarder (3). Orkla-koncernen har ungefär 20 000 anställda. Orklas marknadsvärde per den 31 januari 2005 uppgick till cirka NOK 44,2 miljarder. Verksamhetsordning Orkla-koncernens verksamhet är för närvarande indelad i tre verksamhetsområden: Märkesvaror, Kemi och Finansiella Investeringar. Efter förvärvet av ett bestämmande inflytande i Elkem kommer Elkem och Kemi tillsammans att utgöra en ny kärnverksamhet ”Speciality Materials”. Märkesvaror Verksamhetsområdet Märkesvaror omfattar Orkla Foods, Orkla Brands och Orkla Media. Orkla Foods är en ledande utvecklare, producent och marknadsförare av livsmedel och levererar till dagligvaruhandel, storkök och industri. Orkla Foods är ledande på den nordiska marknaden för frysta pizzor, ketchup, dressing, konserverade grönsaker, sylt, kaviar och marsipan samt producerar också bland annat saft, fisk, skaldjur och potatisprodukter. Orkla Foods har vidare en stark position inom många av dessa produktområden i Central- och Östeuropa. Bland de välkända märkena återfinns Grandiosa, Fun Light, Stabburet, Abba, Ekströms, BOB, Felix och Kalles Kaviar. Orkla Brands omfattar flera bolag som tillverkar marknadsföringsintensiva varor såsom tvättmedel, hygienartiklar, kakor, snacks, godis och fiskleverolja. Orkla Brands är ledande på marknaden i ett eller flera nordiska länder inom samtliga dessa produktområden. Bland de välkända märkena återfinns Kims, OLW, Stratos, Laban, Jif, Møllers Tran, Dove, Omo och Göteborgs Kex. Orkla Media är en av Skandinaviens största privatägda mediakoncerner och bedriver verksamhet inom områdena dagspress, veckopress, direktmarknadsföring och elektronisk publicering. Tidningar som ingår i Orkla Media är Berlingske Tidende, B.T, Drammens Tidende, Haugesunds Avis, Fredrikstad Blad, Sunnmørsposten och Rzeczpospolita. Kemi Borregaard är huvudbolaget inom verksamhetsområdet Kemi. Borregaard har starka globala positioner inom sina utvalda nischområden. Borregaards kärnområden omfattar ligninbaserade bindnings- och dispersionsmedel, specialcellulosa för kemisk användning samt finkemikalier för läkemedelsindustrin. Finansiella investeringar Orkla har en lång tradition av investeringar i aktiemarknaden och förvaltar en investeringsportfölj med ett marknadsvärde på cirka NOK 17,6 miljarder per den 31 december 2004. Orkla fokuserar på långsiktiga investeringar och innehar betydande aktieposter i norska och, i växande omfattning, nordiska bolag. Till följd av att Orkla har uppnått ett bestämmande inflytande i Elkem har den tidigare finansiella investeringen av aktier i Elkem blivit en del av Orklas rörelsedrivande verksamhet och den finansiella portföljen har reducerats i motsvarande mån. This announcement does not constitute an offer or invitation to exchange or sell or an offer to exchange or purchase any securities. The Offer is not being made, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada or Japan, and it may not be accepted in or from the United States, Australia, Canada or Japan. In addition, the Offer is not directed towards any person, whose participation requires an additional prospectus, registration or other measures than those required by Swedish law. The Offer has not yet commenced. Sapa shareholders are advised to read the offer documentation because it will contain important information relating to the Offer. Ref.: Rune Helland, ass. dir. Investor Relations, Tel: +47 22 54 44 11 Ole Kristian Lunde, informasjonsdirektør, Tel: +47 22 54 44 31 (1) Erbjudandet gäller alla utestående aktier i Sapa som inte ägs av Elkem. (2) I enlighet med såväl amerikansk konkurrensrättslig lagstiftning (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) som europeisk konkurrensrättslig lagstiftning (EUs koncentrationsförordning (nr. 139/2004)) har Orkla ansökt om godkännande av förvärvet som innebar att Orkla erhöll 50 procent eller mer av aktierna och rösterna i Elkem. Den amerikanska konkurrensmyndigheten har lämnat sitt godkännande till förvärvet. Orkla bedömer att Europeiska Kommissionen kommer att godkänna förvärvet senast i början av mars 2005. (3) Samtliga sifferuppgifter gäller exklusive Carlsberg Breweries. Orkla sålde sitt 40-procentiga aktieinnehav i Carlsberg Breweries i mars 2004. This announcement does not constitute an offer or invitation to exchange or sell or an offer to exchange or purchase any securities. The Offer is not being made, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada or Japan, and it may not be accepted in or from the United States, Australia, Canada or Japan. In addition, the Offer is not directed towards any person, whose participation requires an additional prospectus, registration or other measures than those required by Swedish law. The Offer has not yet commenced. Sapa shareholders are advised to read the offer documentation because it will contain important information relating to the Offer. DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS TILL ELLER I AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN.