KALLELSE   till extra bolagsstämma i Ortivus AB (publ) den 18 februari 2019

Aktieägarna i Ortivus AB (publ), 556259-1205, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 februari 2019 kl. 1000. Den extra bolagsstämman äger rum på QuickOffice kontorshotell (konferensrum Lyktan) med adress Svärdvägen 21 i Danderyd.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall:

-      dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör den 12 februari 2019, och

-         dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182 33 Danderyd, per telefon 08-446 45 00 till Lars Höst eller per e-post till info@ortivus.com senast den 12 februari 2019 kl. 1600. Vid anmälan bör namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 12 februari 2019, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör samma dag.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, insändas till bolaget under ovanstående adress i god tid innan stämman. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.com. Företrädare för juridisk person ska vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om genomförande av en till 100 % säkerställd företrädesemission av B-aktier
8. Övriga ärenden
9. Stämmans avslutande 

Styrelsens förslag

Punkt 7; Godkännande av styrelsens beslut om genomförande av en till 100 % säkerställd företrädesemission av B-aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut av den 23 januari 2019 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1.981.940,45 kronor genom en nyemission av högst 5.662.687 st B-aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 21 februari 2019 (avstämningsdagen) skall ha företrädesrätt att teckna de nya B-aktierna i förhållande till det antal aktier, oavsett aktieslag, de äger. Aktieägare kommer att för varje innehav av en A- eller B-aktie i bolaget på avstämningsdagen erhålla två (2) teckningsrätter. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget.

De nya B-aktierna ges ut till en teckningskurs om 1,60 kronor per B-aktie.

Teckning av nya B-aktier skall ske under tiden från och med den 26 februari fram till och med den 12 mars 2019.

Handel med teckningsrätter kommer att äga rum under perioden 26 februari till och med 8 mars 2019 på Nasdaq Stockholm.

Teckning av nya B-aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig betalning enligt instruktion på avräkningsavin från Euroclear eller den särskilda anmälningssedeln. Anmälan om teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under samma period som teckning med stöd av teckningsrätter, dvs under perioden 26 februari – 12 mars 2019. Betalning för B-aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, skall erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier, dock senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnotan. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning skall ske.

Om inte samtliga B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand skall ske till (a) dem som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske (b) till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall B-aktier representerande det fulla emissionsbeloppet inte kan tilldelas enligt (a) och (b) ovan skall resterande aktier tilldelas de garanter som i emissionsgarantiavtal med bolaget åtagit sig att, för det fall nyemissionen inte fulltecknas, teckna och betala för nya B-aktier till ett belopp, som tillsammans med teckningsförbindelser, motsvarar 100 procent av nyemissionen. Tilldelning skall i sådana fall ske i enlighet med dessa emissionsgarantiavtal varvid gäller att tilldelning sker i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och om detta inte kan ske genom lottning.

De nya B-aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Enligt vad som närmare kommunicerats i bolagets press release i samband med denna kallelse, genomförs företrädesemissionen i syfte att stärka bolagets finansiella situation samt förbättra dess egna kapital. Bolagets huvudaktieägare Ponderus Invest AB har tillsammans med andra investerare/aktieägare lämnat tecknings- och garantiförbindelser som säkerställer att nyemissionen blir fulltecknad. Garantiprovision utgår med 5% av garanterat belopp motsvarande totalt 226 612 kronor.

Handlingar m.m.

Styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt kommer liksom övriga erforderliga handlingar att hållas tillgångliga hos bolaget och på bolagets hemsida i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Kopia av nämnda handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen

Det material som kallelsen hänvisar till finns endast på svenska, men den som önskar information på engelska kan vända sig direkt till Lars Höst på telefon 08-446 45 00.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 31.144.781 st aktier varav 1.662.682 st utgör A-aktier och 29.482.099 utgör B-aktier, motsvarande totalt 46.108.919 röster.

Danderyd 23 januari 2019

Ortivus AB (publ)

styrelsen 

Vid frågor, kontakta gärna:

Lars Höst, CEO, tel: 072-229 00 36