Ortomas styrelse föreslår en företrädesemission av units om cirka 73 MSEK och upptar brygglån

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Styrelsen i Ortoma AB (publ) ("Ortoma" eller "Bolaget"), som är noterat på Spotlight Stock Market (”Spotlight”), har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 18 januari 2023 och att föreslå den extra bolagsstämman att besluta om en nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 73 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen").  Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 55 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av Företrädesemissionen. Därtill kan styrelsen komma att besluta om en övertilldelningsoption i form av en riktad nyemission om högst ca 10 MSEK under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas (”Övertilldelningsoptionen”). Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga bokslutskommunikén för januari-december 2022 till den 20 januari 2023. Ortoma har idag även ingått avtal om brygglån om 10 MSEK med Råsunda Förvaltning AB och Gerhard Dal till marknadsmässiga villkor. Bolagets ambition är vidare att genomföra ett listbyte från Spotlight till Nasdaq First North Growth Market under det första kvartalet 2023.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 25 januari 2023 berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
• Varje unit består av två (2) B-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 11 SEK per unit, vilket motsvarar 5,5 SEK per ny B-aktie.
• Teckningsperioden löper från och med den 27 januari 2023 till och med den 10 februari 2023.
• Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 23 januari 2023.
• Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier uppgående till totalt cirka 55 MSEK, vilket motsvarar cirka 75 procent av Företrädesemissionen.
• Övertilldelningsoptionen kan komma att tillföra Ortoma ytterligare högst ca 10 MSEK genom en riktad nyemission om upp till 909 090 units. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en utökad efterfrågan. Teckningskursen i Övertilldelningsoptionen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
• Bolaget avser offentliggöra prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 25 januari 2023.
• Likviden från Företrädesemissionen möjliggör bland annat viktiga kommersiella produktanpassningar, vidareutveckling av Bolagets koncept för konvertering av 2D-röntgenbilder till 3D, samt att möta regulatoriska och juridiska krav på utvalda marknader.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2 B

• Företrädesemissionen omfattar högst 6 606 960 teckningsoptioner av serie TO 2 B.
• Varje teckningsoption av serie TO 2 B berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 15-28 november 2023 till en nyttjandekurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period av 10 handelsdagar som slutar den 14 november 2023 (inklusive den 14 november 2023), dock lägst 4 SEK per aktie och högst 10 SEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO 2 B avses att tas upp till handel efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket om förutsättningarna för upptagande till handel, bl.a. avseende spridning, är uppfyllda.

Motiv för Företrädesemissionen

Nuvarande teknik för att ta fram 3D-modeller på exempelvis knän och höfter sker med hjälp av en datortomograf (CT-röntgen), vilket saknas på många sjukhus som i stället använder sig av konventionell slätröntgen i 2D i den pre-operativa planeringen. Med hjälp av Ortomas befintliga teknologi har Bolaget presenterat ett koncept som möjliggör att konventionella röntgenbilder i 2D omvandlas till 3D-modeller. Ortoma avser att använda delar av emissionslikviden till att tillvarata denna möjlighet och utveckla konceptet med målsättningen att lansera en första produkt under 2024.

Nettolikviden väntas vidare användas till att anpassa OTS™ för att möta nödvändiga regulatoriska och juridiska krav, såsom att uppdatera nuvarande CE-certifiering enligt EU:s nya förordning för medicintekniska produkter (MDR). Detta arbete omfattar OTS™ Hip Plan, OTS™ Hip Guide (inklusive Tracer) samt OTS™ Spine Plan. Vidare avser Ortoma att lämna in en ny ansökan baserad på Bolagets befintliga 510(k)-godkännande från det amerikanska läkemedelsverket, FDA, till att inkludera AI-stöd för planeringsprogramvaran för OTS™ Hip och andra uppdateringar. Bolaget avser också lämna in en ny 510(k)-ansökan för OTS™ Spine inkluderande en planeringsmodul som kan användas med andra typer av navigerings- och robotsystem än Ortomas egna. 

Som ett led i Ortomas kontinuerliga produktutveckling avser Bolaget även att utveckla stöd för ytterligare implantatsystem i modulerna OTS™ Hip Plan och OTS™ Hip Guide och genomföra efterfrågade anpassningar i produkternas användargränssnitt. Bolaget avser även att genomföra nödvändiga anpassningar i Bolagets försörjningskedja för att stödja högvolymsorder samt möta regulatoriska krav på utvalda marknader.

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Bolaget cirka 73 MSEK, före emissionskostnader. Vid fulltecknad Företrädesemission emitteras 6 606 960 teckningsoptioner och om dessa utnyttjas till fullo erhåller Bolaget ytterligare cirka 26–66 MSEK före emissionskostnader, beroende på slutlig nyttjandekurs. Nettolikviden, efter återbetalning av brygglån om cirka 10 MSEK och efter kvittning av befintliga lån om cirka 12 MSEK, samt eventuell likvid från utnyttjandet av teckningsoptionerna planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioriteringsordning:

• Cirka 52 procent - Förbereda OTS™ för att möta regulatoriska och juridiska krav på utvalda marknader, utveckling av webbaserad OTS-mjukvara, samt vidareutveckla Bolagets koncept för konvertering av 2D-röntgenbilder till 3D-modeller. 
• Cirka 31 procent - Genomföra produktanpassningar med ytterligare implantatsystem för att möta behov hos strategiska partners och slutkunder, samt anpassa den interna strukturen för uppskalning av OTS™.
• Cirka 7 procent - Ansöka om myndighetsgodkännande på utvalda marknader, såsom Australien, Nya Zeeland och Storbritannien.
• Cirka 10 procent - Finansiering av övrigt rörelsekapitalbehov.

Byte av handelsplats

Ortoma har tidigare meddelat avsikten att genomföra ett listbyte från Spotlight till Nasdaq First North Growth Market. Bolaget ser ett byte av handelsplats till Nasdaq First North Growth Market som lämpligt mot bakgrund av Ortomas internationella verksamhet och affärsrelationer. Genom byte av handelsplats till Nasdaq First North Growth Market avser Ortoma också nå ett bredare spektrum av investerare, inkluderande institutionella investerare, vilket bedöms kunna främja likviditeten i aktien samt därmed en stabilare aktiekurs. Bolagets avsikt är att ansöka om listbyte under december 2022, med målsättningen om att kunna inleda första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under det första kvartalet 2023.

Brygglån

I syfte att säkerställa Bolagets kapitalbehov fram till dess att likviden från Företrädesemissionen är Bolaget tillhanda, har Bolaget ingått ett avtal om ett kortfristigt lån om 10 MSEK med Råsunda Förvaltning AB och Gerhard Dal. Brygglånet, som löper till dess att Företrädesemission har slutförts, dock längst till den 31 mars 2023, upptas med en uppläggningsavgift om 5,0 procent av kapitalbeloppet och en månatlig ränta om 1,25 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Ortoma har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare uppgående till cirka 20,0 MSEK, motsvarande cirka 27,5 procent av Företrädesemissionen. Infotech i Väst AB, Peroso AB, styrelsemedlemmarna Gunnar Németh, Jonny Nordqvist, Tommy Hansson, Matts Andersson samt vd Linus Byström avser att till stor del betala för nya aktier i Företrädesemissionen genom kvittning mot utestående brygglån om totalt cirka 12 MSEK. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare om cirka 34,6 MSEK, motsvarande cirka 47,6 procent av Företrädesemissionen. Genom emissionsgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att Företrädesemissionen blir tecknad och betald upp till cirka 75,1 procent av Företrädesemissionen.

För garantiåtagandena utgår ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade B-aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella B-aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Spotlight under teckningsperioden i Företrädesemissionen (dvs. under perioden från och med den 27 januari till och med den 10 februari 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras före teckningsperiodens början.

Extra bolagsstämma

Styrelsen har idag fattat beslut om att kalla till en extra bolagsstämma den 18 januari 2023. En formell kallelse kommer att offentliggöras av Ortoma inom kort.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 25 januari 2023 (”Prospektet”).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Övertilldelningsoption

Om Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen komma att, helt eller delvis, besluta om Övertilldelningsoptionen om upp till ca 10 MSEK före transaktionskostnader. Övertilldelningsoptionen omfattar upp till högst 909 090 units och teckningskursen per unit uppgår till 11 SEK. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en utökad efterfrågan.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 1 453 531,20 SEK, från 2 180 296,80 SEK till 3 633 828,00 SEK genom nyemission av 13 213 920 B-aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier (av serie A och B) ökar från 19 820 880 till 33 034 800, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 40,0 procent av aktiekapitalet och antalet aktier. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 726 765,60 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 6 606 960 B-aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 9,1 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier givet fulltecknad Företrädesemission.

Den totala utspädningseffekten vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjade av teckningsoptioner av serie TO 2 B uppgår till högst cirka 50,0 procent. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.

Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer det innebära en ytterligare ökning av aktiekapitalet med initialt upp till cirka 199 999,91 SEK och antalet aktier ökas med upp till 1 818 181 nya B-aktier. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan komma att emitteras genom Övertilldelningsoptionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 99 999,90 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 909 090 B-aktier. Någon möjlighet att kompensera sig för utspädning i anledning av Övertilldelningsoptionen genom försäljning av teckningsrätter kommer inte att finnas.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare, NORMA Advokater HB är legal rådgivare och Shark Communication AB är kommunikationsrådgivare i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Ortoma. Inbjudan till berörda personer att teckna units kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Ortoma beräknar kunna offentliggöra omkring den 25 januari 2023.

Varken uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller nyemitterade units har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade units har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Ortomas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Ortoma lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Denna information är sådan som Ortoma är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-19 10:58 CET.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Ortomas VD Linus Byström
e-post: info@ortoma.com

Om Ortoma AB (publ)

Ortoma AB utvecklar operationssystem för planering och positionering av implantat vid höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. Syftet med bolagets operationssystem, Ortoma Treatment Solution (OTS^TM) är att göra det möjligt för kirurgen att inför operation med stor precision mäta och planera i 3D för placeringen av ett ledimplantat och under operation på ett optimalt sätt positionera implantatet i patienten. Ortomas operationssystem syftar till att ge ett bättre operationsutfall för patienten, med färre komplikationer och färre efterföljande operationer - och därmed bättre långtidsöverlevnad av implantat. Ett andra syfte är att skapa ett system som enkelt kan integreras i de processer och rutiner som idag används vid operationer - och därmed öka effektiviteten. Globalt genomförs mer än 7,5 miljoner ortopediska ingrepp varje år där OTS^TM kan komma användas inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. I Sverige genomfördes föregående år cirka 42 000 ingrepp inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi.