Beslut vid extra bolagsstämma i Oscar Properties Holding AB (publ)
Extra bolagsstämma har idag hållits i Oscar Properties Holding AB (publ) i bolagets lokaler (showroom), Linnégatan 2 – 4, Stockholm. Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag för att möjliggöra det utbyteserbjudande som lämnats till innehavarna av preferensaktier samt styrelsens förslag till nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna.
Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om följande.
Ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet , minskning av aktiekapitalet och ny ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet
I syfte att minska aktiernas kvotvärde för att kunna genomföra den föreslagna riktade nyemissionen av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B som är en del av utbyteserbjudandena (se vidare nedan) samt den föreslagna företrädesemissionen till aktieägarna, beslutades att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet, minska bolagets aktiekapital varvid minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital och ska genomföras utan indragning av aktier samt att ändra gränserna för aktiekapitalet och antal aktier i bolagets bolagsordning.
Återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B genom förvärvserbjudande
Beslutades om återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B genom förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B. Syftet med återköpet är att möjliggöra genomförandet av utbyteserbjudanden, varigenom preferensaktier och preferensaktier av serie B utbyts mot nyemitterade stamaktier i bolaget (”Utbyteserbjudandena”).
Återköpspriset per preferensaktie 75 kronor och återköpspriset per preferensaktie av serie B är 150 kronor. Återköpet ska betalas genom revers och återköpsbeloppet ska i sin helhet användas till att betala för tecknade stamaktier i den av bolagsstämman beslutade riktade nyemission av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B.
Återköpet förutsätter att preferensaktier respektive preferensaktier av serie B motsvarande minst 70 procent av samtliga utestående aktier av respektive aktieslag i bolaget anmäls för försäljning enligt förvärvserbjudande och att innehavarna av dessa preferensaktier respektive preferensaktier av serie B tecknar sig för de aktier som de är berättigade till i den riktade nyemissionen enligt nedan. Återköpet kan således komma att återkallas. Styrelsen har dock rätt att frånfalla villkoret.
Riktad nyemission av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B
Beslutades om en riktad nyemission av stamaktier till innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B, innebärande att aktiekapitalet ökas med högst 62 590 925 kronor och högst 62 590 925 nya stamaktier ges ut. För varje nyemitterad stamaktie ska erläggas 3 kronor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra Utbyteserbjudandena. Styrelsen gör bedömningen att det ligger i bolagets intresse att bolagets kapitalstruktur ändras genom utbyte mot stamaktier på det sätt som Utbyteserbjudandena innebär.
Teckning av aktier ska ske på teckningslista under perioden 18 november 2019, eller sådant senare datum som infaller en bankdag efter att emissionsprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, och under en period om en vecka därefter. Tilldelning av stamaktier baseras på aktietecknarens återköpsbelopp i återköpserbjudandet riktad till samtliga innehavare av preferensaktier och preferensaktier av serie B.
Den riktade nyemissionen är villkorad av att återköp genomförs av preferensaktier respektive preferensaktier av serie B motsvarande minst 70 procent av samtliga utestående aktier av respektive aktieslag i bolaget anmäls för försäljning enligt förvärvserbjudande och att innehavarna av dessa preferensaktier respektive preferensaktier av serie B tecknar sig för de aktier som de är berättigade till i den riktade nyemissionen enligt nedan. Nyemissionen kan således komma att återkallas. Styrelsen har dock rätt att frånfalla villkoret.
Nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
Beslutade om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, innebärande att aktiekapitalet ökas med högst 167 116 430 kronor och högst 167 116 430 nya stamaktier ges ut. För varje nyemitterad stamaktie ska erläggas 1,49 kronor.
Samtliga stamaktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal stamaktier de äger och avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 15 november 2019. För varje stamaktie som innehas på avstämningsdagen kommer erhållas 5 teckningsrätter och varje teckningsrätt berättigar teckning av 1 stamaktie. Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske från och med den 18 november 2019, eller sådant senare datum som infaller en bankdag efter att emissionsprospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, och under en period om två veckor därefter.
Nyemissionen är villkorad av att villkoren för återköp av preferensaktier och preferensaktier av serie B genom förvärvserbjudande och villkoren för riktad nyemission till preferensaktieägare och preferensaktieägare av serie B uppnås eller efterges av styrelsen.
Fondemission utan utgivning av nya aktier
För att undvika tillstånd för att verkställa den av bolagsstämman beslutade minskningen av bolagets aktiekapital beslutade bolagsstämman att öka bolagets aktiekapital genom fondemission. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier och det belopp som ska ökas med ska tillföras från fritt eget kapital.
Kompletta förslag
De kompletta förslagen från styrelsen samt styrelsens fullständiga emissionsvillkor finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.oscarproperties.com.
För frågor, vänligen kontakta:
Oscar Engelbert, grundare och vd, Oscar Properties Holding AB (publ), 070 568 00 01, oscar@oscarproperties.se.
Information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2019, kl. 11:00 (CEST).
Om Oscar Properties
Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.