KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL

Oscar Properties Holding AB (publ) håller årsstämma på tisdagen den 18 maj 2021.   

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen 18 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021,

dels                anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB    tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021.

FRÅGOR

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) kan istället skickas i förväg med post till bolaget på adress Oscar Properties Holding AB, Attn: Investor Relations, Box 5123, 102 43 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@oscarproperties.se senaste lördagen den 8 maj 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 13 maj 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 2 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Oscar Properties Holding AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.    Stämmans öppnande.

2.    Val av ordförande vid stämman.

3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.    Val av en eller två justerare att jämte ordföranden justera protokollet.

5.    Dagordningens godkännande.

6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och   

       koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020.

8.    Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2020,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

 9.   Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

10.  Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman.

11.  Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.

12.  Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

13.  Beslut om ändring av bolagsordningen.

14.  Beslut om

1. ändring av bolagsordningen
2. sammanläggning av aktier.

15.  Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda.

16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av units bestående av hybridobligationer och teckningsoptioner.

17.  Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen.

18.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Val av en eller två justerare att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Andreas Hoffman, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska utgå till stamaktier, preferensaktier eller preferensaktier av serie B fram till tiden för nästa årsstämma.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor utan suppleant.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, oförändrade styrelsearvoden enligt följande:

1. 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande,
2. 250 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter, dock undantaget verkställande direktören till vilken inget styrelsearvode ska utgå,
3. 50 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande, och
4. 25 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet.
5. 20 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande, och
6. 10 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottets.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, nyval av Douglas Roos samt omval av Oscar Engelbert, Peter Norman, Therese Agerberth och Ulf Nilsson till styrelseledamöter. Peter Norman föreslås omväljas till styrelseordförande.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.oscarproperties.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottet rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) väljs till bolagets revisor för en tid om ett år till slutet av den årsstämma som hålls under 2022.  PwC har låtit meddela att man avser utse auktoriserade revisorn Johan Rippe till huvudansvarig revisor om man väljs till revisor.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med följande.

Beslut om ändring av bolagsordning och beslut om sammanläggning av aktier (punkt 14 a-b)

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 14 a)

För att återspegla förändringen som förslaget om sammanläggningen av aktier under punkt 14 b) nedan innebär föreslår styrelsen att stämman beslutar att punkten 5 i bolagsordningen avseende antalet aktier ska ändras samt de rättigheter som preferensaktier och preferensaktier av serie B berättigar till i enlighet med punkt 6-8 i bolagsordningen ändras i enlighet med punkten 6.7 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordning i enlighet med följande.

Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordning under punkt 14 a) är villkorat av att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut under punkt 14 b).

Beslut om sammanläggning av aktier (punkt 14 b)

I syfte att uppnå ett för noterat bolag lämpligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om en sammanläggning av bolagets stamaktier, preferensaktier och preferensaktier av serie B varvid 50 befintliga aktier av samma aktieslag sammanläggs till en aktie av samma aktieslag (sammanläggning 50:1). Efter genomförd sammanläggning kommer antalet aktier i bolaget, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget, att minska från 2 151 585 078, varav 2 149 216 042 utgör stamaktier, 2 234 435 utgör preferensaktier och 134 601 utgör preferensaktier av serie B, till 43 031 700 aktier, varav 42 984 320 utgör stamaktier, 44 688 utgör preferensaktier och 2 692 utgör preferensaktier av serie B. Antalet röster kommer att minska från 2 149 452 945,6 till 42 989 058 röster. Vardera akties kvotvärde kommer efter sammanläggningen att vara7,321929 kronor.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggning av aktier. Avstämningsdagen får dock inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket. De aktier som inte motsvarar en hel ny aktie (överskjutande aktier) kommer att övergå till bolagets ägo på avstämningsdagen och därefter säljas utan onödigt dröjsmål på bolagets bekostnad. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas pro rata mellan dem aktieägare som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo.

Bolagsstämmans beslut om sammanläggning under punkt 14 b) är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen under punkt 14 a).

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten under punkt 14 a-b som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av respektive beslut hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda (punkt 15)

Styrelsen föreslår om införande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda i bolaget enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av

stamaktier i bolaget (”Teckningsoptionerna”).

2. Teckningsrätten till Teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägares företrädesrätt

tillkomma verkställande direktör (upp till 450 000 Teckningsoptioner), övriga ledande

befattningshavare (upp till 225 000 Teckningsoptioner vardera) och övriga anställda (upp till 60 000 Teckningsoptioner vardera).

Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att ledande befattningshavare och vissa andra anställda i bolaget, genom en egen investering, ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under den period som det föreslagna teckningsoptionsprogrammet omfattar.

3. Priset per Teckningsoption och ska erläggas kontant senast den 30 juni 2021 i samband med teckningen av Teckningsoptionerna. Priset per Teckningsoption ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen har fastställts och ska motsvara Teckningsoptionens marknadsvärde. Marknadsvärdet per Teckningsoption ska beräknas enligt den så kallade Black & Scholes-formeln varvid den framtida teckningskursen vid teckning av stamaktier, i enlighet med punkt 6 nedan, ska uppgå till 130 procent av den volymvägda genomsnittliga stängningskursen för bolagets stamaktie 10 handelsdagar under perioden från och med den 18 maj 2021. 

4. Teckning av Teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021. Teckning ska ske genom betalning.

5. Varje Teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 21 965 788,41612059 kronor vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av stamaktier från och med den 1 januari 2024 till och med den 30 juni 2024.

6. Teckningskursen för teckning av stamaktie med stöd av Teckningsoption uppgår till 130 procent av den volymvägda genomsnittliga stängningskursen för bolagets stamaktie 10 handelsdagar under perioden från och med den 18 maj 2021, emellertid inte lägre än aktiens kvotvärde.

7. Det belopp som överstiger aktiernas kvotvärde ska allokeras till den fria överkursfonden.

8. Antal stamaktier som kan tecknas för varje Teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciperna som framgår av villkoren för teckningsoptionerna.

9. De nya stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att stamaktie som tecknats med stöd av Teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya stamaktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

10. Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande de nya stamaktierna. 

11. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig

nödvändiga i samband med registrering av beslutet eller på grund av andra formella krav.

Värdering, utspädningseffekt m.m.

Teckningskursen för Teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet på Teckningsoptionerna, varvid det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för bolaget i samband med överlåtelsen. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 7 procent av aktiekapitalet och av rösterna.

Kostnader och påverkan på bolagets nyckeltal

Utgivandet av Teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och

administration för bolaget.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har initierats och beretts, i samråd med externa rådgivare, av bolaget styrelse.

Bolaget har för närvarande inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda under denna punkt 15 är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och sammanläggning under punkt 14 a-b).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av units bestående av hybridobligationer och teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta besluta om emission av så kallade units, att betalas kontant, bestående av efterställda hybridobligationer samt teckningsoptioner till befintliga aktieägare med företrädesrätt. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna stamaktier i bolaget.

Bemyndigandet i den del som avser teckningsoptionerna ska anmälas för registrering hos Bolagsverket.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av (1) nya stamaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tjugo (20) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter tidpunkten för genomförande av beslut om sammanläggning under punkten 14 i den föreslagna dagordningen, och av (2) nya stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst en (1) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter tidpunkten för genomförande av beslut om sammanläggning under punkten 14 i den föreslagna dagordningen.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, del av fastighet eller fastighetsbolag, förändring av bolagets kapitalstruktur eller för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt verksamhet eller tillväxt i bolaget på andra sätt.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknadsplats till ett pris som motsvarar börskursen för preferensaktie i bolaget av det slag som överlåts. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida förvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelse av aktier enligt bemyndigandet. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om överlåtelse av egna aktier med stöd av bemyndigandena.

MAJORITETSKRAV

Besluten under punkt 13, 14 a-b), 16, 17 och 18 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet under punkt 15 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 2 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.oscarproperties.com senast från och med tisdagen den 27 april 2021 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 2 151 585 078 aktier vilket motsvarar totalt 2 149 452 945,6 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 1 368 927 egna preferensaktier och 83 832 egna preferensaktier av serie B.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

__________

Stockholm i april 2021
Oscar Properties Holding AB (publ)
Styrelsen