KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org.nr 556870-4521, kallas till årsstämma torsdagen den 2 maj 2019 klockan 10.00 i Oscar Properties Holding AB:s lokaler (showroom), Linnégatan 2 – 4, Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 09.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2019, och

dels               anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 25 april 2019 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@oscarproperties.se.

I anmälan ska anges namn/firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats www.oscarproperties.se och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 25 april 2019, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 30 932 532 stycken, varav 28 563 496 är stamaktier, 2 234 435 är preferensaktier och 134 601 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt 28 800 399,6 röster. Bolaget har inte gett ut några stamaktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier som inte får företrädas på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Dagordningens godkännande.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 (i anslutning därtill anföranden av verkställande direktören och revisorn).
8. Beslut om

a)      fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2018,

b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

1. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman (i anslutning därtill redogörelse för valberedningens arbete).
2. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
4. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
5. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen.
6. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGEN

Valberedningen inför stämman har bestått av Fredrik Palm (ordförande), utsedd av Parkgate AB, Charlotte Hybinette, gemensamt utsedd av Zimbrine Holding BV och Ernström & C:o AB, Olof Nyström, utsedd av Fjärde AP-fonden och Jakob Grinbaum, styrelsens ordförande.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN RESPEKTIVE VALBEREDNINGEN

Förslag under punkten 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Palm väljs till ordförande vid stämman.

Förslag under punkten 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska utgå till stamaktier, preferensaktier eller preferensaktier av serie B fram till tiden för nästa årsstämma.

Förslag under punkten 9: Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Förslag under punkten 10: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande:

(i)      500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande,

(ii)     250 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter, dock undantaget verkställande direktören till vilken inget styrelsearvode ska utgå,

(iii)    50 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande, och

(iv)   25 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 11: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamoten Oscar Engelbert samt nyval av Peter Norman, Therese Agerberth, Stefan De Geer och Ulf Nilsson.

Peter Norman föreslås väljas till styrelseordförande.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.oscarproperties.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor för revisionen.

Förslag under punkten 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och koncernledning, för närvarande sex personer. Målsättningen med riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning bestående av: fast lön, rörlig lön, pensionsavsättningar samt övriga ersättningar och förmåner.

Fast lön

Den huvudsakliga ersättningen ska utgöras av fast lön och anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta lönen ska återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen.

Rörlig lön

Den rörliga lönen ska baseras på utfallet av ett antal konkreta och koncerngemensamma verksamhetsmål med utgångspunkt från den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Respektive mål ska ges en viktning av total rörlig lön beroende på hur viktigt respektive mål anses vara för bolaget. Målen kan inkludera finansiella mål, operativa mål samt mål för medarbetar- eller kundnöjdhet. Utbetalning av del av den rörliga lönen ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt.

Rörlig lön, vilken som huvudregel inte ska överstiga 50 procent av den fasta lönen, ska regleras i individuella överenskommelser med de anställda som ska upprättas kalenderårsvis.

Den verkställande direktören är ej berättigad till någon rörlig lön.

Pensionsavsättningar samt övriga ersättningar

Övriga ersättningar och förmåner, t.ex. pensionsförmåner, tjänstebil och sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga.

Uppsägningslön ska uppgå till maximalt sex månadslöner. Några avgångsvederlag ska inte tillämpas.

Rätt att frångå riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Sådana avsteg från riktlinjerna ska redovisas vid nästkommande årsstämma.

Förslag under punkten 13: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av (1) nya stamaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tio (10) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019, och av (2) nya stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tio (10) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, del av fastighet eller fastighetsbolag, förändring av bolagets kapitalstruktur eller för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt verksamhet eller tillväxt i bolaget på andra sätt.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.oscarproperties.se, senast från och med torsdagen den 11 april 2019 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i april 2019

Oscar Properties Holding AB (publ)

Styrelsen

Om Oscar Properties

Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Projektportföljen uppgår till 3 705 bostäder, varav 195 bostäder är under pågående produktion. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.