KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL)
Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org.nr 556870-4521, kallas till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020 klockan 13.00 i Oscar Properties Holding AB:s lokaler Linnégatan 2, plan 4, Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 12.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2020, och
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 24 juni 2020 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@oscarproperties.se.
I anmälan ska anges namn/firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats www.oscarproperties.se och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 24 juni 2020, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.
INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET
Med anledning av utbrottet av coronaviruset ombeds aktieägare med sjukdomssymptom att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på bolagets webbplats.
Var vänlig följ Folkhälsomyndighetens rekommendationer om coronaviruset och covid-19. För aktuell information, se folkhalsomyndigheten.se.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 192 897 861 stycken, varav 190 528 825 är stamaktier, 2 234 435 är preferensaktier och 134 601 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt 190 765 728,6 röster. Bolaget har inte gett ut några stamaktier av serie B. Bolaget innehar 1 132 025 preferensaktier och 60 421 preferensaktier av serie B som inte får företrädas på stämman.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Dagordningens godkännande.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019 (i anslutning därtill anföranden av
verkställande direktören och revisorn).
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2019,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid
redovisningen omfattar.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman (i anslutning därtill
redogörelse för valberedningens arbete).
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen.
14. Beslut om ändring av bolagsordning.
15. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGEN
Valberedningen inför stämman har bestått av Robert Rosenberg (ordförande), utsedd av Parkgate AB, Olof Nyström, utsedd av Fjärde AP-fonden och Peter Norman, styrelsens ordförande.
BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN RESPEKTIVE VALBEREDNINGEN
Förslag under punkten 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson väljs till ordförande vid stämman.
Förslag under punkten 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska utgå till stamaktier, preferensaktier eller preferensaktier av serie B fram till tiden för nästa årsstämma.
Förslag under punkten 9: Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Förslag under punkten 10: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande:
- 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande,
- 250 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter, dock undantaget verkställande direktören till vilken inget styrelsearvode ska utgå,
- 50 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande, och
- 25 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag under punkten 11: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Oscar Engelbert, Peter Norman, Therese Agerberth och Ulf Nilsson.
Peter Norman föreslås omväljas till styrelseordförande.
En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.oscarproperties.se.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor för revisionen.
Förslag under punkten 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna har framtagits med hänsyn till nya EU-regler om aktieägares rättigheter som har implementerats genom ändringar i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och koncernledning, för närvarande sex personer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.
● Skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder
● Modern design och arkitektur ska prägla projekten
● Köpa, utveckla och sälja fastigheter med attraktiva lägen
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://oscarproperties.com/om-oss/
Rörlig lön som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Målsättningen med riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning bestående av: fast lön, rörlig lön, pensionsavsättningar samt övriga ersättningar och förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast lön
Den huvudsakliga ersättningen ska utgöras av fast lön och anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta lönen ska återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen.
Rörlig lön
Den rörliga lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och baseras på utfallet av ett antal konkreta och koncerngemensamma verksamhetsmål med utgångspunkt i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Respektive mål ska ges en viktning av total rörlig lön beroende på hur viktigt respektive mål anses vara för bolaget. Målen kan inkludera finansiella mål, operativa mål samt mål för medarbetar- eller kundnöjdhet. Utbetalning av del av den rörliga lönen ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt.
Rörlig lönen får uppgå till högst 50 procent av den fasta lönen samt regleras i individuella överenskommelser med de anställda som ska upprättas kalenderårsvis.
Den verkställande direktören är ej berättigad till någon rörlig lön.
Pensionsavsättningar
Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 20 procent av den fasta lönen.
Övriga ersättningar
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta lönen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets eller befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 6 månader. Några avgångsvederlag ska inte tillämpas.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
I styrelsens uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Rätt att frångå riktlinjerna
Styrelsen har rätt att besluta om att tillfälligt frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Sådana avsteg från riktlinjerna ska redovisas vid nästkommande årsstämma.
Förslag under punkten 13: Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av (1) nya stamaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tio (10) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020, och av (2) nya stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst en (1) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, del av fastighet eller fastighetsbolag, förändring av bolagets kapitalstruktur eller för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt verksamhet eller tillväxt i bolaget på andra sätt.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag under punkten 14: Beslut om ändring av bolagsordning
Med anledning av att det inte finns något krav att inkludera information angående avstämningsdag i bolagsordningen, i och med att detta regleras i aktiebolagslagen (2005:551), samt att nuvarande lydelsen av punkt 13 i bolagsordningen inte är förenlig med en förväntad lagändring av aktiebolagslagen som förväntas träda i kraft under 2020, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att punkt 13 i bolagsordningen ändras enligt följande.
Föreslagen ändring
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.oscarproperties.se, senast från och med tisdagen den 9 juni 2020 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.
* * *
Stockholm i juni 2020
Oscar Properties Holding AB (publ)
Styrelsen