Kallelse till årsstämma i Oscar Properties Holding AB (publ)

Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org. nr 556870-4521, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2015 klockan 10.00 i Oscar Properties Holding AB:s lokaler (showroom), Linnégatan 2 – 4, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 april 2015; och

2. anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 22 april 2015 via post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, per telefon 08-510 607 70 eller via e-post till info@oscarproperties.se.

I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats www.oscarproperties.se och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 22 april 2015, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

5. Dagordningens godkännande.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2014 (i anslutning därtill anföranden av styrelseordföranden, verkställande direktören och revisorn).

8. Beslut om:

   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2014;

   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och

   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

9. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman (i anslutning därtill redogörelse för valberedningens arbete).

10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.

11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

12. Beslut om valberedning.

13. Beslut om:

    1. ändring av bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag: preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier);

    2. emissionsbemyndigande för styrelsen avseende preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier);

    3. vinstutdelning på preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier);

    4. minskning av bolagets aktiekapital med inlösen av samtliga preferensaktier i enlighet med inlösenförbehåll i bolagets bolagsordning; och

    5. ändring av bolagets bolagsordning till följd av inlösen av samtliga befintliga preferensaktier.

14. Beslut om fondemission med utgivande av nya preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier).

15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen avseende preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier).

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen inför stämman har bestått av Fredrik Palm, utsedd av Oscar Properties Värdepapper AB, Olof Nyström, utsedd av Fjärde AP-fonden, Monika Lundström, utsedd av Zimbrine Holding BV, och Jakob Grinbaum, styrelsens ordförande.

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokaten Fredrik Palm väljs till ordförande vid stämman.

Förslag under punkt 8 b); Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att utdelning till preferensaktieägarna lämnas i enlighet med följande.

Av till stämmans förfogande stående medel, 308 515 450 kronor, ska 24 kronor per preferensaktie, totalt 17 550 000 kronor, utbetalas halvårsvis till preferensaktieägarna med halva beloppet (dvs. 12 kronor per preferensaktie) vid vartdera tillfället. Utbetalning för andra halvåret ska vara villkorad av att stämman inte beslutar att godkänna styrelsens förslag om bl.a. inlösen av samtliga preferensaktier enligt punkten 13 eller att villkoren för besluten enligt punkten 13 inte uppfylls med följd att inlösen inte genomförs. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 5 maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen om 12 kronor utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 8 maj 2015. Förslaget baseras på samtliga utestående preferensaktier per dagen för kallelsen.

Efter den föreslagna vinstdispositionen ovan uppgår disponibla vinstmedel till 290 965 450 kronor.

Separat förslag till vinstutdelning på preferensaktier av serie B framgår under punkten 13 c).

Förslag under punkten 9; Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex utan suppleanter.

Förslag under punkten 10; Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande:

1. 250 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande; och

2. 140 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter, dock undantaget verkställande direktören till vilken inget styrelsearvode ska utgå.

   Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

   Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode, efter särskild överenskommelse mellan styrelseledamot och Oscar Properties Holding AB och förutsatt att det är kostnadsneutralt för Oscar Properties Holding AB samt att styrelseledamoten uppfyller de formella krav som ställs för sådan fakturering, faktureras genom av styrelseledamot helägt svenskt bolag. Om sådan fakturering sker ska arvodet kunna ökas med ett belopp motsvarande Oscar Properties Holding AB:s besparing.

Förslag under punkten 11; Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av samtliga befintliga styrelseledamöter (dvs. Oscar Engelbert, Jakob Grinbaum, Jeanette Bonnier, Johan Thorell och Lennart Låftman) samt nyval av Staffan Persson.

Jakob Grinbaum föreslås omväljas till styrelseordförande.

Staffan Persson (född 1956) är utbildad civilekonom och arbetar som verkställande direktör på Swedia Capital. Staffan Persson har även styrelseuppdrag för Eniro, Cinnober Financial Technology, The Lexington Company, SyntheticMR, Klar-Invest, Accelerator Nordic, GMVH Holdings och Sveab Holding. Han har tidigare varit verkställande direktör på Neonet, direktör på HSBC Investment Bank samt verkställande direktör för Nordia Fondkommission.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.oscarproperties.se.

Valberedningen föreslår, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor.

Förslag under punkten 12; Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att en valberedning ska inrättas enligt följande.

Styrelsens ordförande ska kontakta de tre största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. De tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedningen för tiden till dess en ny valberedning har utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i bolaget. Aktieägare som nominerat ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberednings uppgift ska vara att inför årsstämman arbeta fram förslag att föreläggas årsstämma för beslut om:

• ordförande vid årsstämma;

• antalet styrelseledamöter och arvodet till styrelsen, uppdelat mellan ordförande, vice ordförande (i förekommande fall), övriga ledamöter och eventuell ersättning för arbete i styrelseutskott;

• val av styrelseledamöter och styrelseordförande;

• val av revisor;

• arvode till bolagets revisor; och

• process för inrättande av nästa års valberedning.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på bolagets webbplats www.oscarproperties.se.

Arvode eller annan ersättning från bolaget ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för rekryteringskonsulter eller andra externa kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Förslag under punkten 13

För att möjliggöra inlösen av befintliga preferensaktier och emission av ett nytt aktieslag, preferensaktier av serie B, föreslår styrelsen att stämman beslutar om de åtgärder som framgår under denna punkten 13.

Ärendena i punkterna 13 a) – 13 e) ska anses som ett förslag och ska antas som en helhet av stämman genom ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag under punkten 13 a); Beslut om ändring av bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag: preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets nu registrerade bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag: preferensaktier av serie B. Förslaget innebär huvudsakligen att avsnitt 5, 6, 7 och 8 i den nu registrerade bolagsordningen får nya lydelser samt att nya avsnitt läggs till i bolagsordningen. I styrelsens förslag nedan innebär understruken fet text tillägg till den nu registrerade bolagsordningen och genomstruken text innebär borttagen text.

Förslag under punkten 13 b); Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen avseende preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för aktuell refinansiering av befintliga preferensaktier, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av preferensaktier av serie B med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Antalet preferensaktier av serie B som kan emitteras med stöd av bemyndigandet enligt denna punkt 13 b) ska dock kunna uppgå till högst 1 059 651 aktier, dock alltid under förutsättning att emissionen sker inom de gränser som bolagsordningen medger.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie B enligt denna punkt 13 b) kräver ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 13 a).

Förslag under punkten 13 c) Beslut om vinstutdelning på preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier)

Styrelsen föreslår att samtliga nya preferensaktier av serie B som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandena i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 13 b) och 15 samt sådana preferensaktier av serie B som tillkommer genom fondemissionen föreslagen av styrelsen i enlighet med punkten 14, dvs. högst 2 000 000 preferensaktier av serie B, berättigar till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att sådan preferensaktie av serie B har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att utdelning på preferensaktier av serie B, som kan komma att emitteras enligt redogörelsen ovan, ska lämnas kvartalsvis med fem (5) kronor per preferensaktie, högst 20 kronor per år.

Avstämningsdagar för preferensaktie av serie B föreslås vara:

1. den 5 augusti 2015 med beräknad utbetalningsdag den 10 augusti 2015,

2. den 5 november 2015 med beräknad utbetalningsdag den 10 november 2015,

3. den 5 februari 2016 med beräknad utbetalningsdag den 10 februari 2016, samt

4. den 4 maj 2016 med beräknad utbetalningsdag den 10 maj 2016.

Om styrelsen beslutar att utnyttja emissionsbemyndigandena föreslagna av styrelsen i enlighet med punkterna 13 b) och 15 i sin helhet samt stämman beslutar om fondemission föreslagen av styrelsen i enlighet med punkten 14 kommer maximalt 40 000 000 kronor att tas i anspråk av disponibla vinstmedel.

Beslut i enlighet med denna punkt 13 c) ska vara villkorat av att styrelsen beslutar att helt eller delvis utnyttja emissionsbemyndigandet föreslaget av styrelsen i enlighet med punkten 13 b).

Förslag under punkten 13 d); Beslut om minskning av bolagets aktiekapital med inlösen av samtliga preferensaktier i enlighet med inlösenförbehåll i bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 1 462 500 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av samtliga befintliga preferensaktier, envar preferensaktie med ett kvotvärde om två (2) kronor, i enlighet med inlösenförbehåll i § 7 i bolagets nu registrerade bolagsordning. Ändamålet med minskningen är återbetalning till innehavare av preferensaktier med ett belopp om totalt 240 kronor plus upplupen del av preferensaktieutdelningen beräknad i enlighet med bolagsordningen, varav 238 kronor plus upplupen del av preferensaktieutdelningen beräknad i enlighet med bolagsordningen överstiger aktiens kvotvärde. Baserat på utbetalningsdag den 15 maj 2015 uppgår inlösenbeloppet till 240,67 kronor per inlöst aktie.

Ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska föras till bolagets reservfond.

Avstämningsdag för inlösen enligt denna punkt 13 d) ska vara den 11 maj 2015. Förväntad dag för utbetalning av inlösenbeloppet är den 15 maj 2015.

Beslut i enlighet med denna punkt 13 d) ska vara villkorat av att styrelsen senast på avstämningsdagen för inlösen beslutar att helt eller delvis utnyttja emissionsbemyndigandet föreslaget av styrelsen i enlighet med punkten 13 b).

Förslag under punkten 13 e); Beslut om ändring av bolagets bolagsordning till följd av inlösen av samtliga befintliga preferensaktier

Styrelsen föreslår, som en följd av att samtliga befintliga preferensaktier föreslås lösas in enligt föreslaget i punkt 13 d), att bolagets bolagsordning ändras enligt följande.

Referenser till preferensaktier i avsnitt 5, 6, 7 och 8 i bolagets bolagsordning tas bort och aktieslaget ”preferensaktier av serie B” föreslås byta namn till ”preferensaktier”. Styrelsens förslag innebär därmed att samtliga referenser i bolagets bolagsordning till ”preferensaktier av serie B” byts ut mot referenser till ”preferensaktier”. Styrelsen föreslår vidare att bolagsordningens numrering och avsnittens ordningsföljd justeras som en konsekvens av de föreslagna ändringarna.

Förslag under punkten 14); Beslut om fondemission med utgivande av nya preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission enligt följande.

Bolagets aktiekapital ökas med 280 698 kronor genom överföring från fritt eget kapital, med utgivning av 140 349 nya preferensaktier av serie B riktade till innehavare av stamaktier. Innehav av tvåhundra (200) stamaktier på avstämningsdagen berättigar till en (1) ny preferensaktie av serie B. De nya preferensaktierna av serie B ska omfattas av inlösenförbehåll i bolagets bolagsordning.

Avstämningsdag ska vara den 19 maj 2015. De nya preferensaktierna av serie B berättigar till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att de har registrerats hos Bolagsverket.

Överskjutande fondaktierätter (tillhörande de stamaktieägare vars stamaktieinnehav inte är jämnt delbart med 200) kommer att säljas genom bolagets försorg och köpeskillingen betalas ut till berörda stamaktieägare.

Stämmans beslut om fondemission i enlighet med denna punkt 14 kräver ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 13 och ska vara villkorat av att styrelsen beslutar att, helt eller delvis, utnyttja emissionsbemyndigandet föreslaget av styrelsen i enlighet med punkten 13 b). Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag under punkten 15; Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen avseende preferensaktier av serie B (efter bolagsordningsändringen föreslagen i punkten 13 e): preferensaktier)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om emission av högst 800 000 preferensaktier av serie B med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera fortsatt tillväxt i bolaget på andra sätt.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie B enligt denna punkt 15 kräver ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 13.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag under punkten 16; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och koncernledning, för närvarande sex personer. Målsättningen med riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning bestående av: fast lön, rörlig lön, pensionsavsättningar samt övriga ersättningar och förmåner.

Fast lön

Den huvudsakliga ersättningen ska utgöras av fast lön och anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta lönen ska återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen.

Rörlig lön

Den rörliga lönen ska baseras på utfallet av ett antal resultatparametrar, så kallade KPI:er (Key Performance Indicators), vilka ska definieras av styrelsen. Respektive KPI ges en viktning av total rörlig lön beroende på hur viktig respektive KPI anses vara för bolaget. Sådan viktning ska beslutas av styrelsen. KPI:er kan även kombineras med individuella mål.

Utfallet för respektive KPI baseras på en beräkningsmodell där utfallet kan variera mellan 0 procents måluppfyllelse (så kallad startpunkt) och 100 procents måluppfyllelse (så kallad outperform). Utfallet mellan startpunkt och outperform beräknas pro rata. Exempel: om startpunkten är 20, outperform 100 och utfallet 60 resulterar detta i 50 procents utfall av maximal rörlig lön.

Utbetalning av del av den rörliga lönen ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt.

Rörlig lön, som inte ska överstiga 50 procent av den fasta lönen, ska regleras i individuella bonusavtal som upprättas kalenderårsvis.

Pensionsavsättningar samt övriga ersättningar

Övriga ersättningar och förmåner, t.ex. pensionsförmåner, tjänstebil och sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga.

Uppsägningslön ska uppgå till maximalt sex månadslöner. Några avgångsvederlag ska inte tillämpas.

Rätt att frångå riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Sådana avsteg från riktlinjerna ska redovisas vid nästkommande årsstämma.

Övrigt

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 28 801 233 aktier, varav 28 069 983 är stamaktier med en (1) röst vardera, 0 är stamaktier av serie B med en tiondels (1/10) röst vardera och 731 250 är preferensaktier med en tiondels (1/10) röst vardera. Antalet röster uppgår därmed till sammanlagt 28 143 108.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.oscarproperties.se, och på bolagets huvudkontor, adress Linnégatan 2, Stockholm, senast från och med den 7 april 2015. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid stämman har styrelsen och verkställande direktören en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening

***

Stockholm i mars 2015

Oscar Properties Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Oscar Properties Holding AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars 2015, kl. 08.30.