KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org.nr 556870-4521, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 23 september 2019 klockan 10.00 i Oscar Properties Holding AB:s lokaler (showroom), Linnégatan 2 – 4, Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 9.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 september 2019, och

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 17 september 2019 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@oscarproperties.se.

I anmälan ska anges namn/firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 17 september 2019, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är

30 932 532 stycken, varav 28 563 496 är stamaktier, 2 234 435 är preferensaktier och 134 601 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt 28 800 399,6 röster. Bolaget har inte gett ut några stamaktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier som inte får företrädas på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Dagordningens godkännande.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordning.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B genom förvärvserbjudande.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
10. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN

Förslag under punkten 7: Ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningens tillåtna gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet. För att möjliggöra nyemission av stamaktier av serie B2 till innehavare av bolagets obligationer, preferensaktier och preferensaktier av serie B föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras genom införande av ett nytt aktieslag, stamaktier av serie B2, med s.k. likvidationspreferens.

Förslaget innebär att delar av punkterna 4 (aktiekapital), 5 (aktier), 6 (vinstutdelning) och 8 (bolagets upplösning) i den nu registrerade bolagsordningen ändras enligt styrelsens förslag nedan, där understruken fet text innebär ett tillägg i förhållande till den nuvarande lydelsen av bolagsordningen och genomstruken text innebär en strykning i förhållande till den nuvarande lydelsen av bolagsordningen.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag under punkten 8: Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B genom förvärvserbjudanden

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B på följande villkor:

1. Återköp av aktier får ske i enlighet med ett förvärvserbjudande riktat till samtliga innehavare av preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

3. Antalet aktier som får återköpas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

4. Återköp får ske till ett pris som motsvarar börskursen för preferensaktie i bolaget av det slag som återköps med eventuellt tillägg för marknadsmässig premie (återköpsbeloppet).

5. Återköp förutsätter att (i) innehavare av preferensaktier samtidigt med anmälan om försäljning av aktier i enlighet med ett till dem riktat förvärvserbjudande tecknar stamaktier av serie B2 i bolaget för en total teckningslikvid motsvarande återköpsbeloppet för samtliga de preferensaktier som anmälan om försäljningen avser, och/eller (ii) innehavare av preferensaktier av serie B samtidigt med anmälan om försäljning av aktier i enlighet med ett till dem riktat förvärvserbjudande samtidigt tecknar stamaktier av serie B2 i bolaget för en total teckningslikvid motsvarande återköpsbeloppet för samtliga de preferensaktier av serie B som anmälan om försäljningen avser. Återköpsbeloppet ska i samtliga fall i sin helhet användas till att betala för tecknade stamaktier av serie B2 i Bolaget. Till den del återköpsbeloppet inte räcker till betalning av tecknad hel stamaktie av serie B2 ska överstigande belopp efterges av aktietecknaren utan kompensation.

Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköp av aktier enligt bemyndigandet. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska också äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp av egna aktier med stöd av bemyndigandena.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att genomföra ett utbyteserbjudande, varigenom preferensaktier och preferensaktier av serie B utbyts mot nyemitterade stamaktier av serie B2.

Beslut enligt denna punkt ska vara villkorad av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission enligt punkten 9.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag under punkten 9: Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier samt teckningsoptioner och/eller konvertibler avseende sådana aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga bolagets aktieslag vid var tid antagen bolagsordning. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra ett utbyteserbjudande enligt punkten 8, samt i övrigt för att medge förändring av bolagets kapitalstruktur, kapitalanskaffningar, eller för att finansiera fortsatt verksamhet eller tillväxt i bolaget på andra sätt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, senast från och med måndagen den 2 september 2019 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i augusti 2019

Oscar Properties Holding AB (publ)

Styrelsen