KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org.nr 556870-4521, kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 24 mars 2021 klockan 10.00 i Oscar Properties Holding AB:s lokaler, Linnégatan 2 plan 4, Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 9.30.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 mars 2021, och

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 18 mars 2021 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@oscarproperties.se.

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, och kan även erhållas hos bolaget på ovan angivna adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 18 mars 2021, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET

Med anledning av coronaviruset ombeds aktieägare med sjukdomssymptom att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på bolagets webbplats.

Var vänlig följ Folkhälsomyndighetens rekommendationer om coronaviruset och covid-19. För aktuell information, se folkhalsomyndigheten.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 1 956 201 801 stycken, varav 1 953 832 765 är stamaktier, 2 234 435 är preferensaktier och 134 601 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt cirka 1 954 062 251 röster. Bolaget har inte gett ut några stamaktier av serie B eller serie B2. Bolaget innehar 1 368 927 egna preferensaktier och 83 832 egna preferensaktier av serie B.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Dagordningens godkännande.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om apportemission
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
10. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut enligt nedan.

Styrelsen beslutade den 26 februari 2021, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av stamaktier, med företrädesrätt för bolagets aktieägare, enligt följande villkor.

Bemyndigande att besluta om belopp som aktiekapitalet ska ökas med, antalet aktier som ska ges ut och teckningskursen

Bolagets styrelse, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 19 mars 2021 besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Teckningsrätt

Samtliga stamaktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal stamaktier de äger.

Bolagets, styrelse, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 19 mars 2021 besluta om antalet teckningsrätter varje aktieägare kommer att erhålla för varje stamaktie som innehas på avstämningsdagen, samt hur många stamaktier varje teckningsrätt berättigar till teckning av.

Om inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter.

Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de per avstämningsdagen äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier eller preferensaktier av serie B2. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätt ska vara den 26 mars 2021.

Teckningstid och betalning

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 30 mars 2021 till och med den 13 april 2021. Styrelsen får medge kvittning med stöd av 13 kap. 41§ aktiebolagslagen.

Teckning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota].

Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Handel i teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 mars 2021 till och med den 9 april 2021 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att ske från och med omkring den 30 mars 2021 till dess att de nyemitterade stamaktierna har blivit registrerade av Bolagsverket vilket förväntas ske omkring den 19 april 2021.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Förbehåll enligt bolagets bolagsordning

Omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och § 9 i bolagets bolagsordning som gäller för befintliga stamaktier i bolaget ska även gälla beträffande nya stamaktier som emitteras enligt förslaget i denna punkt.

Överkurs

Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Förslag om beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om apportemission (punkt 8)

Bolaget har träffat avtal med Peter Eriksson Fastighets AB, org. nr 556530-7880, och Kvalitena Ab (Publ), org. nr 556527-3314 (gemensamt ”Säljarna” och var och en ”Säljare”) om två förvärv för totalt 1 390 miljoner kronor, dels av en portfölj bestående av fem kommersiella fastigheter i Västberga/Älvsjö, och dels av en lagerfastighet i Helsingborg (gemensamt ”Fastigheterna”). I samband därmed har bolaget, i syfte att bredda aktieägarbasen med för Bolaget strategiskt viktiga aktieägare, åtagit sig att till Säljarna erlägga betalning delvis i form av nyemitterade stamaktier i bolaget. Förvärven av Fastighetsportföljerna är villkorade av finansiering, som planeras bestå delvis av apportemission riktad till respektive Säljare, om totalt 117,4 miljoner kronor. Tillträde av Fastigheterna kommer att ske efter genomförande av företrädesemissionen under punkten 7 i den föreslagna dagordningen.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen under tiden fram till nästa årsstämma att, i samband med tillträdet av Fastigheterna och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier att betalas med apportegendom.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt förvärvet av Fastigheterna.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Förslag om beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av (1) nya stamaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tjugo (20) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter tidpunkten för genomförande av beslut om emissioner under punkten 7 – 8 i den föreslagna dagordningen, och av (2) nya stamaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst en (1) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget efter tidpunkten för genomförande av beslut om emissioner under punkten 7-8 i den föreslagna dagordningen.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslaget under denna punkt 9 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

HANDLINGAR

Styrelsens beslut jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, senast från och med den 3 mars 2021 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i februari 2021  
Oscar Properties Holding AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, grundare och VD Oscar Properties Holding AB (publ), tel 070-568 00 01

Informationen lämnades, genom verkställande direktören Oscar Engelberts försorg, för offentliggörande den 26 februari 2021 kl. 08:35 CET.

Om Oscar Properties  

Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Projektportföljen uppgår till 3 705 bostäder, varav 195 bostäder är under pågående produktion. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.

Viktig information

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan.