Oscar Properties avser att notera stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier – offentliggör prospekt

Styrelsen för Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties” eller ”Bolaget”) och dess huvudägare Oscar Engelbert[1] (”Huvudägaren”) har, i syfte att främja Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt, beslutat att genomföra en ägarspridning av stamaktierna i Bolaget genom en kombinerad nyemission och försäljning av stamaktier. Vidare har styrelsen för Oscar Properties ansökt och erhållit godkännande, under förutsättning att spridningskravet uppfylls, om upptagande till handel av Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier.

• Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare ("Erbjudandet")

• Erbjudandet omfattar högst 10 000 000 stamaktier, motsvarande 35,6 procent av antalet stamaktier i Bolaget efter Erbjudandet, varav högst 4 153 333 avser nyemitterade stamaktier erbjudna av Bolaget och högst 5 846 667 avser befintliga stamaktier erbjudna av Huvudägaren

• Huvudägaren har utfärdat en option till Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie") att förvärva ytterligare högst 1 000 000 befintliga stamaktier av Huvudägaren, motsvarande upp till 10 procent av det totala antalet stamaktier som omfattas Erbjudandet, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 30 kronor per stamaktie

• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 300 mkr. Om övertilldelningen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till 330 mkr

• Baserat på priset i Erbjudandet och full teckning av de nyemitterade stamaktierna värderas Oscar Properties stamaktier till 842 mkr

• Anmälningsperioden i Erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas pågå 5 februari - 12 februari 2014 och för institutionella investerare förväntas anmälningsperioden pågå 5 februari - 13 februari 2014

• Beräknad första handelsdag med Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier är den 17 februari 2014, under kortnamnet "OP"

• Styrelsen för Oscar Properties har upprättat ett prospekt med anledning av Erbjudandet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen

• Carnegie och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) agerar joint lead managers och bookrunners i samband med Erbjudandet ("Managers")

”När jag grundade Oscar Properties var min vision att tillföra nyskapande arkitektur, högre kvalitet och större variation i Stockholms bostadsutbud. Vårt koncept har mottagits väl på marknaden och projekten har sålt slut oavsett konjunkturläge. Med bättre tillgång till kapitalmarknaden kan vi fortsätta erbjuda boenden som är så unika att man vid en flytt aktivt söker sig till en Oscar Properties-byggnad.” 

Oscar Engelbert

Huvudägare, VD och Koncernchef, Oscar Properties

”Oscar Properties ska fortsätta att växa inom konvertering och nybyggnation. En notering av bolagets stamaktie på NASDAQ OMX First North ökar möjligheterna att tillvarata den positiva marknadsutvecklingen med fortsatt stor efterfrågan på unika och moderna boenden. Ytterligare kapitalförstärkning ökar de finansiella förutsättningarna för att mer framgångsrikt utveckla den befintliga projektportföljen samtidigt som vi får möjlighet att tillvarata nya lönsamma projekt.”

Jakob Grinbaum

Styrelseordförande, Oscar Properties

Bakgrund och motiv

Oscar Properties grundades 2004 av Oscar Engelbert med visionen att skapa bostäder så unika att människor aktivt skulle söka sig till dessa vid valet av nytt boende. Modern design och arkitektur med utgångspunkt i varje enskild byggnads historia, förenat med ett unikt utbud av kringtjänster baserat på en förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i verksamheten. Oscar Properties inklusive intresseföretag (”Gruppen”) har utvecklat och sålt bostäder för cirka 3,5 mdkr och producerat cirka 600 bostäder. Gruppens projektportfölj uppgår till 1 710[2] bostäder, varav 360 bostäder är under pågående produktion.

Bolaget har som mål att fortsätta växa inom konvertering och nybyggnation. Löpande identifieras flertalet attraktiva projektmöjligheter i Stockholm och Bolaget ser goda förutsättningar för framtida tillväxt. För att kunna tillvarata dessa möjligheter har en operationell kapacitet och intern kompetens byggts upp, samtidigt som Bolaget har utvecklat goda relationer med aktörer på fastighetsmarknaden i Stockholm, samarbetspartners och kreditgivare samt utvecklat varumärket och skapat en stark marknadsposition.

Under våren 2013 genomförde Oscar Properties en riktad emission av preferensaktier med efterföljande spridning och notering av preferensaktien på NASDAQ OMX First North Premier. Oscar Properties styrelse, tillsammans med Huvudägaren, ser Erbjudandet och noteringen av Bolagets stamaktie på NASDAQ OMX First North Premier som ett naturligt nästa steg i Oscar Properties utveckling. Vidare är det styrelsens avsikt att initiera förberedelsearbetet för ett listbyte till NASDAQ OMX Stockholm Small Cap under andra halvåret 2014, med avsikten att ansöka om ett sådant listbyte under första halvåret 2015.

Genom nyemissionen ökar Oscar Properties möjligheter att tillvarata den positiva marknadsutvecklingen, med fortsatt stor efterfrågan på unika och moderna boenden, och att framgångsrikt utveckla den befintliga projektportföljen samtidigt som Bolaget får en finansiell beredskap att tillvarata nya lönsamma projekt. Nettolikviden av nyemissionen är därmed tänkt att främst användas till nya konverteringsprojekt och nybyggnadsprojekt. Härutöver bedöms en notering av Bolagets stamaktier ge en ökad uppmärksamhet och ett stärkt förtroende från befintliga och potentiella kunder, leverantörer, medarbetare, media samt investerare. Detta medför stimulerande krav på organisationen och en ökad kunskap om Oscar Properties.

Oscar Properties styrelse, tillsammans med Huvudägaren, har av dessa skäl gjort bedömningen att en notering av Bolagets stamaktier, samt nyemissionen av nya stamaktier, innebär förbättrade finansiella förutsättningar att utveckla verksamheten och stärker Bolagets ställning. Oscar Properties styrelse har därför ansökt, och erhållit godkännande, under förutsättningen att spridningskravet för Bolagets stamaktier uppfylls, om en notering av Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare. Priset i Erbjudandet har fastställt till 30 kronor per stamaktie och omfattar högst 10 000 000 stamaktier, motsvarande 35,6 procent av stamaktierna i Bolaget efter Erbjudandet, varav högst 4 153 333 nyemitterade stamaktier erbjudna av Bolaget och högst 5 846 667 befintliga stamaktier erbjudna av Huvudägaren. Det totala värdet på Erbjudandet uppgår till 300 mkr varav 124,6 mkr avser nyemitterade stamaktier och 175,4 mkr avser befintliga stamaktier. I samband med Erbjudandets fullföljande kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 25,4 mkr i kontanta medel genom återbetalning av fordran som Bolaget har på Huvudägaren.

Huvudägaren har utfärdat en option till Carnegie, vilken kan utnyttjas helt eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier, att förvärva ytterligare högst 1 000 000 befintliga stamaktier av Huvudägaren, motsvarande 10 procent av det totala antalet stamaktier som omfattas av Erbjudandet, till priset 30 kronor per stamaktie vilket motsvarar priset i Erbjudandet, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet.

Priset i Erbjudandet om 30 kronor per stamaktie har fastställts av Oscar Properties styrelse och Huvudägaren, i samråd med Managers, baserat på bedömd efterfrågan från institutionella investerare efter en form av anbudsförfarande som genomförts under perioden 30 januari - 3 februari 2014.

Anmälningsperioden i erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas pågå 5 februari - 12 februari 2014 och för institutionella investerare förväntas anmälningsperioden pågå 5 februari - 13 februari 2014.

Baserat på priset i Erbjudandet och full teckning av de nyemitterade stamaktierna värderas Oscar Properties stamaktier till 842 mkr.

Erbjudandet är, som framgår av prospektet, bland annat villkorat av att Bolaget erhåller en nyemissionslikvid om minst cirka 124,6 mkr.

Beräknad första handelsdag med Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier är den 17 februari 2014, under kortnamnet "OP".

Carnegie och Swedbank agerar joint lead managers och bookrunners i samband med Erbjudandet. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Prospekt

Styrelsen för Oscar Properties har upprättat ett prospekt med anledning av Erbjudandet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från något av Carnegies eller Swedbanks kontor samt beställas från Oscar Properties. Prospekt och anmälningssedel finns även tillgängliga på Oscar Properties hemsida (www.oscarproperties.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se), Swedbanks hemsida (www.swedbank.se/prospekt) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Indikativ tidplan

• Offentliggörande av prospekt: den 4 februari 2014
• Anmälningsperiod för institutionella investerare: 5 februari – 13 februari 2014
• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 5 februari – 12 februari 2014
• Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet: den 14 februari 2014
• Första dag för handel i Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier: den 17 februari 2014
• Likviddag: den 19 februari 2014

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, vd, mobil:+46 (0) 705 68 00 01, e-post: oscar@oscarproperties.se

Anders von Schéele, CFO, mobil: +46 (0) 708 86 97 86, e-post: avs@oscarproperties.se

Ovanstående information lämnades för offentliggörande kl. 08.15 den 4 februari 2014.

Om Oscar Properties

Oscar Properties grundades 2004 av Oscar Engelbert med visionen att skapa moderna bostäder så unika att människor aktivt skulle söka sig till dessa vid valet av nytt boende. Modern design och arkitektur med utgångspunkt i varje enskild byggnads historia, förenat med ett unikt utbud av kringtjänster baserat på en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i verksamheten. Gruppen har sedan start utvecklat och sålt bostadsfastigheter för cirka 3,5 mdkr och producerat cirka 600 bostäder i Stockholm, genom konvertering eller nyproduktion. Projektportföljen uppgår till cirka 1700[3] bostäder, varav cirka 360 bostäder är under pågående produktion. Bolagets preferensaktier handlas på NASDAQ OMX First North Premier och dess Certified Adviser är Avanza Bank. För mer information om Oscar Properties, vänligen besök www.oscarproperties.se

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte avsett att utges, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa övriga jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties, Carnegie, Swedbank eller någon annan. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA. Oscar Properties Holding AB (publ) avser inte att registrera någon del av värdepapperna i Erbjudandet i USA eller genomföra ett erbjudande i USA.

Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt, och investerare ska inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i prospektet som har offentliggjorts av Oscar Properties och finns tillgängligt på Oscar Properties hemsida (www.oscarproperties.se).

Carnegie och Swedbank företräder Oscar Properties och Huvudägaren och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Oscar Properties och Huvudägaren för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Erbjudandet och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.

I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat det vid var tid gällande direktivet 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”) är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare i denna medlemsstat på det sätt som avses i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien att förvärva värdepapperna. Inget prospekt har godkänts, eller kommer att godkännas, i Storbritannien avseende värdepapperna. Detta pressmeddelande sprids och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Regeln”) och (iii) vissa institutioner (”high net worth entities”), och andra personer till vilka det lagligen kan riktas, som omfattas av artikel 49(2) (a) till (d) i Regeln (alla dylika personer i (i)-(iii) ovan benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). All investeringsaktivitet till vilken detta dokument hänför sig är endast tillgänglig för och kommer endast att omfatta Relevanta Personer. Andra än Relevanta Personer bör inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Oscar Properties aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Oscar Properties anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Oscar Properties framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.

[1] Genom bolaget Oscar Properties Värdepapper AB

[2] Oscar Properties andel av projektportföljen är 56 procent, baserat på antalet bostäder

[3] Oscar Properties andel av projektportföljen är 56 procent, baserat på antalet bostäder