Oscar Properties lämnar ingen utdelning och ser över kapitalstruktur (inklusive förlängning av obligationslån och avveckling av byggentreprenadverksamheten)

• Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties” eller ”Bolaget”)  presenterar en plan för att skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur som bland annat inbegriper ett förslag till obligationsinnehavare att förlänga Bolagets utestående obligationslån (ISIN: SE0005936390) med ursprungsförfall i september 2019 till september 2021 (”Obligationsförlängningen”). 
• Som ett led i Obligationsförlängningen kommer Bolaget att erbjuda obligationsinnehavare att frivilligt konvertera obligationer till stamaktier av serie B i Bolaget.
• Större obligationsinnehavare, däribland Spiltan och Mangold, som tillsammans röstar för cirka 23 procent av obligationerna stödjer Bolagets förslag och har på förhand åtagit sig att acceptera och rösta för Obligationsförlängningen. Mangold förvarar därutöver obligationer motsvarande ytterligare 7 procent av rösterna, vars innehavare kan följa Mangolds generella rekommendation och rösta för Obligationsförlängningen.
• Som ett led i Obligationsförlängningen kommer Bolaget även att åta sig att inte lämna någon aktieutdelning före obligationslånets förfall i september 2021 eller till dess obligationslånet har återbetalats.
• Oscar Properties kallar till årsstämma den 2 maj 2019. Styrelsen meddelar samtidigt att årsstämman inte föreslås fatta något beslut om vinstutdelning. Detta innebär att utdelning till preferensaktier (ISIN: SE0006992335) och preferensaktier av serie B (ISIN: SE0008041248) (gemensamt ”Preferensaktier”) ställs in på obestämd tid och ingen inlösen av preferensaktier av serie B, vilka anmälts för inlösen, kommer att ske. 
• Bolaget ser istället över möjligheterna för en framtida utbytesprocess varigenom innehavare av Preferensaktier ges möjlighet att växla till stamaktieslag i Bolaget. Inställda utdelningar till Preferensaktier förväntas resultera i en årlig positiv likviditetseffekt om cirka 49 miljoner kronor [1].
• Bolaget avser också avveckla byggentreprenadverksamheten i det helägda dotterbolaget Allegro. Avvecklingen av Allegro beräknas minska Oscar Properties kostnader med cirka 38 miljoner kronor på årsbasis.

– Bostadsmarknaden har under en tid varit mycket pressad, vi ser att de föreslagna åtgärderna kan ge oss en plattform där vi kan skapa nya möjligheter för Oscar Properties och våra aktieägare, säger Oscar Engelbert, verkställande direktör och huvudaktieägare i Oscar Properties.

Bakgrund och motiv till styrelsens förslag

Oscar Properties har vidtagit operationella, strategiska och finansiella åtgärder för att anpassa verksamheten till rådande marknadsläge. Bland annat har projektportföljen anpassats genom ett antal avyttringar och konverteringar. Vidare har tre nya koncept lanserats för att bredda verksamheten och ett kostnadsbesparingsprogram har genomförts med estimerade kostnadsbesparingar om cirka 30 miljoner kronor årligen. Inklusive den inställda utdelningen på Preferensaktier och avvecklingen av byggentreprenadverksamheten frigörs likviditet om cirka 117 miljoner kronor årligen som Bolaget kan använda för att investera i verksamheten för att generera långsiktigt aktieägarvärde.

Arbete med en plan för att skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur och kallelse till obligationsinnehavarmöte

Bolaget arbetar med en plan för att skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur givet de nya marknadsförutsättningarna.

Mot bakgrund härav avser Bolaget förlänga dess obligationslån (ISIN: SE0005936390) med ett utestående nominellt belopp om 450 miljoner kronor som förfaller till betalning i september 2019. Bolaget kommer därför att i dagarna kalla till ett obligationsinnehavarmöte för att besluta om huvudsakligen fyra ändringar av de befintliga obligationsvillkoren:

1)    förfallotidpunkten för obligationslånet förlängs med två år från den 3 september 2019 till den 3 september 2021,

2)    återlösenpriset för obligationerna ändras till 100 procent av det nominella beloppet till och med den 3 september 2019 med efterföljande halvårsvis höjning om 2 procent, till maximalt 108 procent det sista förlängningshalvåret (som upphör den 3 september 2021),

3)    kupongräntan höjs från och med den 3 september 2019 till Stibor 3 mån + 8 procent, samt

4)    Oscar Properties åtar sig bland annat att inte lämna någon aktieutdelning före obligationens nya förfallotidpunkt den 3 september 2021 eller till dess obligationslånet har återbetalats.

Ett villkor för Obligationsförlängningen är att Oscar Properties gör en frivillig amortering om 25 procent av det nominella beloppet av obligationslånet till par senast den 31 december 2019 (”Obligationsamorteringen”). Om inte Obligationsamorteringen gjorts senast den 31 december 2019 förfaller obligationslånet till omedelbar betalning. Bolaget avser finansiera Obligationsamorteringen genom avyttring av delar av dess befintliga fastighetsbestånd, men avtal om sådana avyttringar har ännu ej ingåtts och finansieringen av Obligationsamorteringen är således inte säkerställd. Obligationsförlängningen kommer vidare att vara villkorad av att Bolaget senast den 31 december 2019 möjliggör för obligationsinnehavare att konvertera obligationer för motsvarande 40 procent [2] av obligationslånets nominella belopp till stamaktier av serie B i Bolaget. Som ett led i Obligationsförlängningen kommer Bolaget att – fram tills dess att amortering och/eller konvertering gjorts av sammantaget 50 procent av obligationslånets nominella belopp ­­– lämna aktiepant i projektet Gasklockan.

Större obligationsinnehavare, däribland Spiltan och Mangold, som tillsammans röstar för cirka 23 procent av obligationerna stödjer Bolagets förslag och har på förhand åtagit sig att acceptera och rösta för Obligationsförlängningen på de villkor som framgår ovan. Mangold förvarar därutöver obligationer motsvarande ytterligare 7 procent av rösterna, vars innehavare kan följa Mangolds generella rekommendation och rösta för Obligationsförlängningen.

Bolaget undersöker vidare möjligheterna att förändra Bolagets aktiestruktur genom en frivillig utbytesprocess varigenom preferensaktieägare ges möjlighet att växla sina Preferensaktier till stamaktieslag i Bolaget. Bolaget har inlett dialoger med vissa större innehavare av Bolagets Preferensaktier rörande villkoren för ett sådant utbytesförfarande, men ett konkret utbytesförslag kommer att fordra särskilt bolagsstämmogodkännande för att kunna genomföras. Inget förslag avseende detta lämnas till årsstämman 2019.

Årsstämman 2019 ­– inställd utdelning och ingen inlösen av preferensaktier av serie B

Årsstämman kommer att hållas torsdagen den 2 maj 2019 och kallelsen till årsstämman offentliggörs separat.

Styrelsen föreslår bland annat att årsstämman beslutar att ingen utdelning till stamaktier eller Preferensaktier ska ske. Styrelsen föreslår också att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (i linje med föregående års beslut av årsstämman) samt av stamaktier av serie B (i syfte att möjliggöra konvertering av utestående obligationslån till aktier i enlighet med villkoren för Obligationsförlängningen).

Därutöver meddelar styrelsen att den, mot bakgrund av försiktighetsprincipen, inte ser förutsättningar för beslut om inlösen av preferensaktier av serie B, vilka anmälts för inlösen under 2019. Anmälningsperioden för sådan inlösen löpte ut den 31 mars 2019. Vid anmälningsperiodens slut har 98 249 preferensaktier av serie B anmälts för inlösen. Det motsvarar en sammanlagd inlösenlikvid om 49 124 500 kronor plus upplupen del av utdelningen på aktierna samt därtill eventuellt innestående belopp.

Förslagen till årsstämman ska ses mot bakgrund av arbetet med planen för att skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur för Bolaget, särskilt den föreslagna Obligationsförlängningen.

Avveckling av Allegro

Bolaget avser idag meddela de anställda på det helägda dotterbolaget Allegro att det avser att avveckla byggentreprenadverksamheten. Avvecklingen är ett resultat av det rådande läget på bostadsmarknaden som innebär att Oscar Properties startar och driver färre projekt än det tidigare planerat, samtidigt som marknaden utgår från att Oscar Properties minskar kostnaderna i koncernen. Oscar Properties har bedömt att det saknas kommersiella förutsättningar att bedriva byggentreprenadverksamhet i bolag inom koncernen.

Oscar Properties har säkerställt att pågående projekt ska kunna fortsätta som planerat även om avvecklingen av Allegro genomförs. Om verksamheten avvecklas som planerat kommer samtliga anställda på Allegro att varslas om uppsägning, vilket berör cirka 50 anställda. Avvecklingen av Allegro beräknas minska Oscar Properties kostnader med cirka 38 miljoner kronor på årsbasis.

Rådgivare

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Oscar Properties i samband med Obligationsförlängningen.

För frågor vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, grundare och vd, Oscar Properties Holding AB (publ), 070 568 00 01, oscar@oscarproperties.se

Denna information är sådan som Oscar Properties Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 april 2019, kl. 08.13 (CEST).

[1] Beräkningen baseras på 2 234 435 preferensaktier och 134 601 preferensaktier av serie B med en årlig utdelning om 20 kronor per preferensaktie respektive 35 kronor per preferensaktie av serie B i enlighet med bolagsordningen.

[2] Endast konvertering av hela obligationer kommer att vara möjlig. Varje obligationsinnehavare ges möjlighet att konvertera minst en (1) obligation, vilket innebär att det totala konverteringsbeloppet kan komma att överstiga 180 miljoner kronor, motsvarande 40 procent av obligationslånets nominella belopp, om och i den utsträckning som fler än 180 obligationsinnehavare anmäler sig för konvertering.  

Om Oscar Properties

Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Projektportföljen uppgår till 3 705 bostäder, varav 195 bostäder är under pågående produktion. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.