Oscar Properties offentliggör villkor i utbyteserbjudandet

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG.

• Styrelsen i Oscar Properties har beslutat att, inom ramen för utbyteserbjudandet erbjuda 139 nya stamaktier för varje preferensaktie som återköps respektive 667 nya stamaktier för varje preferensaktie av serie B som återköps.

Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties” eller ”Bolaget”) kallade den 14 oktober 2020 till extra bolagsstämma för att besluta om (i) ett erbjudande till innehavare av Bolagets preferensaktier och preferensaktier av serie B (gemensamt ”Preferensaktier”) att frivilligt byta dessa till nyemitterade stamaktier (”Utbyteserbjudandet”) och (ii) nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga stamaktieägare om cirka 325,8 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”) samt (iii) därmed sammanhängande åtgärder, bland annat ändringar i bolagsordningen. Styrelsen för Oscar Properties offentliggör genom detta pressmeddelande de fullständiga villkoren i Utbyteserbjudandet. De fullständiga villkoren i Företrädesemissionen framgår av kallelsen, men upprepas nedan för fullständighetens skull.

UTBYTESERBJUDANDET OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG

• Utbyteserbjudandet omfattar samtliga Preferensaktier i Oscar Properties (även preferensaktier av serie B som är anmälda för inlösen). Oscar Properties erbjuder 139 nya stamaktier för varje preferensaktie respektive 667 nya stamaktier för varje preferensaktie av serie B. Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt.
• Anmälningsperioden för Utbyteserbjudandet löper från och med den 20 november 2020 till och med den 27 november 2020 kl.10.00.
• Utbyteserbjudandet är villkorat av att minst 50 procent av utestående preferensaktier respektive preferensaktier av serie B anmäls för utbyte. Styrelsen kan besluta att genomföra Utbyteserbjudandet även vid en lägre anslutningsgrad.
• Företrädesemissionen ger stamaktieägare i Oscar Properties företrädesrätt att teckna nio (9) nya stamaktier per en (1) befintlig stamaktie, det vill säga en teckningsrelation om 9:1. Teckningskursen är fastställd till 0,19 kronor per ny aktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 325,8 miljoner kronor i emissionslikvid före avdrag för emissionskostnader.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 27 november 2020 och teckningsperioden löper från och med den 30 november 2020 till och med den 14 december 2020.
• Företrädesemissionen är villkorad av att minst 50 procent av utestående preferensaktier respektive preferensaktier av serie B anmäls för utbyte i Utbyteserbjudandet. Styrelsen kan besluta att genomföra Företrädesemissionen även vid en lägre anslutningsgrad i Utbyteserbjudandet.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 80 procent genom teckningsåtaganden och garantier från aktieägare och ett externt garantikonsortium.
• Bolagets största aktieägare Oscar Engelberts helägda bolag Parkgate AB (”Parkgate”) har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen om cirka 49 miljoner kronor, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen, och därutöver garantera ytterligare cirka 30 miljoner kronor.
• Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) ("SBB") har åtagit sig att garantera 50 miljoner kronor i Företrädesemissionen.
• Utbyteserbjudandet och Företrädemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 16 november 2020.

VILLKOR FÖR NYEMISSIONERNA

Utbyteserbjudandet

Utbyteserbjudandet är villkorat av (i) att preferensaktier motsvarande minst 50 procent av samtliga utestående preferensaktier i Bolaget anmäls för försäljning till Bolaget och att innehavarna av dessa preferensaktier tecknar sig för stamaktier i Utbyteserbjudandet, och (ii) att preferensaktier av serie B motsvarande minst 50 procent av samtliga utestående preferensaktier av serie B i Bolaget anmäls för försäljning till Bolaget och att innehavarna av dessa preferensaktier av serie B tecknar sig för stamaktier i Utbyteserbjudandet. Bolagets styrelse äger rätt att besluta att fullfölja Utbyteserbjudandet även vid lägre anslutningsgrad.

Återköpspriset per preferensaktie och preferensaktie av serie B är satt till 25 respektive 120 kronor. Stamaktierna emitteras till en kurs motsvarande 0,18 kronor per stamaktie i Utbyteserbjudandet. Återköpspriset har fastställts för att Bolaget ska kunna fastställa respektive inlösenfordran som uppkommer till följd av att preferensaktier och preferensaktier av serie B löses in i Utbyteserbjudandet. Inlösenfordran kommer att användas att betala för tecknade stamaktier genom kvittning. Inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.

Utbyteserbjudandet innebär att Oscar Properties erbjuder 139 nya stamaktier i Bolaget för varje preferensaktie som anmäls i Utbyteserbjudandet respektive 667 nya stamaktier i Bolaget för varje preferensaktie av serie B som anmäls i Utbyteserbjudandet. Om försäljningsfordran inte räcker till betalning av en hel stamaktie i Utbyteserbjudandet bortfaller överstigande belopp utan kompensation. Förtryckt anmälningssedel, förfrankerat svarskuvert samt en informationsbroschyr kommer att skickas till direktregistrerade aktieägare av Preferensaktier vars innehav finns registrerade hos Euroclear Sweden AB den 17 november 2020.

Utbyteserbjudandet är baserat på 1 102 410 preferensaktier och 74 180 preferensaktier av serie B och omfattar samtliga Preferensaktier, även preferensaktier av serie B anmälda för inlösen. Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt.

Oscar Properties avser att lämna in en begäran till Skatteverket för fastställande av marknadsvärdet av inlösenfordran vid tidpunkten för avyttring. Information om värdet kommer att tillhandahållas på Oscar Properties och Skatteverkets respektive webbplatser, www.oscarproperties.com och www.skv.se.

Förutsatt att samtliga Oscar Properties Preferensaktier lämnas in i Utbyteserbjudandet, kommer 202 713 050 nya stamaktier att emitteras, vilket kommer att motsvara 9,6 procent av utestående stamaktier förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Eftersom Utbyteserbjudandet utgör ett erbjudande till allmänheten behöver Oscar Properties upprätta ett prospekt. Prospektet, vilket redogör för Utbyteserbjudandet och den planerade emissionen, förväntas offentliggöras omkring den 19 november 2020 (”Prospektet”). Anmälningsperioden för Utbyteserbjudandet förväntas löpa från och med den 20 november 2020 till och med den 27 november 2020 kl.10.00. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden för Utbyteserbjudandet.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 27 november 2020 är införd i aktieboken som stamaktieägare i Bolaget erhåller nio (9) teckningsrätter för varje innehavd stamaktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna stamaktier, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) stamaktie. Förtryckt anmälningssedel, förfrankerat svarskuvert samt en informationsbroschyr kommer att skickas till direktregistrerade stamaktieägare vars innehav finns registrerade hos Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen den 27 november 2020.

Om samtliga nya stamaktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske (i) i första hand till de som tecknat nya stamaktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare nya aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal nya stamaktier som sådana personer har tecknat i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter, samt (ii) i andra hand till de som anmält sig för teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske, ska tilldelning ske genom lottning.

Företrädesemissionen är villkorad av att minst 50 procent av utestående preferensaktier respektive preferensaktier av serie B anmäls för utbyte i Utbyteserbjudandet. Styrelsen kan dock besluta att genomföra Företrädesemissionen även vid en lägre anslutningsgrad i Utbyteserbjudandet.

Teckningskursen är fastställd till 0,19 kronor per ny stamaktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 325,8 miljoner kronor i emissionslikvid före avdrag för emissionskostnader.

Beräknat på basis av det högsta antalet stamaktier som kan tillkomma genom Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen genom att teckna nya stamaktier att bli utspädda med cirka 91 procent i förhållande till antalet utestående aktier exklusive återköpta aktier.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och att full anslutningsgrad uppnås i Utbyteserbjudandet kommer 1 917 472 475 aktier att emitteras.

Anmälan om teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 30 november 2020 till och med den 14 december 2020. Under denna period kan också anmälan om teckning av nya stamaktier göras utan stöd av teckningsrätter. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden för Företrädesemissionen.

Handel i teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med omkring den 30 november 2020 till och med den 10 december 2020 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) kommer att ske från och med den 30 november 2020 till dess att de nyemitterade stamaktierna har blivit registrerade av Bolagsverket vilket, för aktier tecknade med stöd av teckningsrätter, förväntas ske i början av vecka 52.

Utspädning

                                                                                                                                                                                                                                                             Godkännande från extra bolagsstämma

Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas den 16 november 2020. Kallelse till extra bolagsstämman finns tillgänglig på Oscar Properties webbplats, www.oscarproperties.com.

STÖD FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE

Företrädesemissionen

Företrädesemissionen är säkerställd till 80 procent genom teckningsåtaganden och garantier från aktieägare och ett externt garantikonsortium. Oscar Engelbert, via bolaget Parkgate, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen om cirka 49 miljoner kronor. Därutöver har Parkgate åtagit sig att garantera ytterligare cirka 30 miljoner kronor. SBB har åtagit sig att garantera 50 miljoner kronor.

PRELIMINÄR TIDPLAN

Preliminär tidplan för Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

16 nov – Extra bolagsstämma för godkännande av Utbyteserbjudandet, Företrädesemissionen och övriga förslag.

19 nov – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt för Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen.

20 nov till 27 nov – Anmälningsperiod i Utbyteserbjudandet.

25 nov – Sista dag för handel med aktier med rätt till teckningsrätt i Företrädesemissionen.

26 nov – Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Företrädesemissionen.

27 nov – Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätt i Företrädesemissionen.

27 nov – Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Utbyteserbjudandet.

30 nov till 10 dec – Handel med teckningsrätter i Företrädesemissionen.

30 nov till 14 dec – Teckningsperiod i Företrädesemissionen.

15 dec – Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.

Rådgivare

ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare till Oscar Properties. KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Oscar Properties i samband med Utbyteserbjudandet och Företrädesemissionen.

För frågor vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, grundare och vd, Oscar Properties Holding AB (publ), 070 568 00 01, oscar@oscarproperties.se

Denna information är sådan som Oscar Properties Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktören Oscar Engelberts försorg, för offentliggörande den 13 november 2020 kl. 14:20 CET.

Om Oscar Properties

Oscar Properties bildades 2004 med visionen att skapa unika, designade, kreativa och moderna bostäder med utgångspunkt i varje byggnads historia. Modern design, arkitektur och en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan i vår identitet. Oscar Properties har sedan starten uppfört en rad uppmärksammade bostadsprojekt genom både nyproduktion och konvertering. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.

Viktig information

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan.