Kallelse till extra bolagsstämma i OssDsign AB (publ)

Aktieägarna i OssDsign AB (publ), org.nr 556841-7546 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 9 april 2021 kl. 10.00 genom deltagande via förhandsröstning. Närvaro på stämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av spridningen av coronaviruset (covid-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att förbjuda deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud vid bolagsstämman den 9 april 2021. Aktieägarna kan däremot påverka stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Observera att detta är det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid bolagsstämman den 9 april 2021.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.ossdsign.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 8 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till: OssDsign AB (publ), Att: Anders Svensson, Rapsgatan 23A, 754 50 Uppsala. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: anders.svensson@ossdsign.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

För att ha möjlighet att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 30 mars 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 30 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 1 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt ska tas upp vid en framtida bolagsstämma istället. För att beslutet ska skjutas fram till en framtida bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den framtida stämma, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om stämman

Bolagsstämman hålls den 9 april 2021 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10, Stockholm. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsman). Styrelsen har utsett advokat Axel Helle att öppna stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår advokat Axel Helle som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för Axel Helle, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås advokat Josefin Rosenhall, eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapital (4 §), varigenom följande skrivning i 4 § ändras: ”Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor.” Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: ”Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 300 000 kronor och högst 5 200 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antal aktier (5 §), varigenom följande skrivning i 5 § ändras: ”Antalet aktier ska uppgå till lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.” Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: ”Antalet aktier ska uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.”

Villkor

Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapital och antal aktier enligt dagordningspunkt 6 är villkorat av att stämman även fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt dagordningspunkt 7.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

1. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 1 939 565,25 kronor genom emission av högst 31 033 044 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor.

2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret.

3. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 16 april 2021. Vardera aktien berättigar till en (1) teckningsrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av sju (7) nya aktier.

4. Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till dem som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade toppgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande. I fjärde hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade bottengarantier, i proportion till sådant garantiåtagande.

5. Teckningskursen uppgår till 7,75 kronor per ny aktie. Det belopp som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 21 april 2021 till och med den 7 maj 2021.

7. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under tidsperioden från och med den 21 april 2021 till och med den 7 maj 2021. Betalning för tilldelade aktier ska erläggas senast den 20 maj 2021 enligt instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till tecknaren.

8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.

Villkor

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt föreslagen dagordningspunkt 7 är villkorat av att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapital och antal aktier enligt föreslagen dagordningspunkt 6.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.

Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 3 875 000 aktier till en teckningskurs om 7,75 kronor per aktie. Betalning ska kunna ske kontant eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med 242 187,50 kronor respektive 3 875 000 aktier. Bemyndigandet är villkorat av, och ska endast kunna utnyttjas av styrelsen i syfte att tillmötesgå, en eventuell överteckning i nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt föreslagen dagordningspunkt 7. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i en sådan nyemission, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungliga bedömda samt att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare.

Villkor

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner enligt föreslagen dagordningspunkt 8 är villkorat av att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapital och antal aktier enligt föreslagen dagordningspunkt 6 och att stämman även fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt föreslagen dagordningspunkt 7.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 22 166 460 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen och 23 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska inkomma till Bolaget i skrift senast tio dagar före bolagsstämman. Begäran skickas till Bolagets adress: OssDsign AB (publ), Rapsgatan 23A, 754 50 Uppsala eller elektroniskt och ska då skickas till: anders.svensson@ossdsign.com. Om upplysning kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget kommer sådana upplysningar skickas till den aktieägare som begärt upplysningen och hållas tillgängliga i skrift hos Bolaget senast fem dagar före bolagsstämman samt på Bolagets hemsida www.ossdsign.com.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ossdsign.com.

För mer information, vänligen kontakta:
Morten Henneveld, VD, OssDsign AB
Tel: +46 73 382 43 90, email: morten.henneveld@ossdsign.com

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.

Om OssDsign 
OssDsigns vision är att skapa regenerativa lösningar, som så naturligt som möjligt återställer och botar patienter med kranie- och ryggradsdefekter. OssDsigns drivkraft är att ge patienter livet de förtjänar tillbaka, genom att i samarbete med kirurger integrera biomaterial och klinisk design för att skapa produkter som ger bättre läkningsförmåga. Med huvudkontor i Sverige förser OssDsign sjukhus över hela världen med implantat för kraniell rekonstruktion och andra applikationer inom ortopedisk kirurgi.

Taggar: