OSTEOCENTRIC OFFENTLIGGÖR ETT REKOMMENDERAT KONTANTERBJUDANDE OM 44 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I INTEGRUM

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

OsteoCentric Oncology and Bone Anchored Prostheses, LLC, ett dotterbolag till OsteoCentric Technologies, Inc. (”OsteoCentric” eller ”Budgivaren”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Integrum AB (publ) (”Integrum” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier för 44,0 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag (”Erbjudandet”). B-aktierna i Integrum handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets grundare och största aktieägare, Rickard Brånemark, med ett innehav som motsvarar cirka 28,21 procent av aktierna och 43,47 procent av rösterna i Integrum har ingått ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet. Integrums styrelses oberoende budkommitté har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.

Sammanfattning av Erbjudandet

• OsteoCentric erbjuder 44,0 kronor kontant per aktie i Integrum, oavsett aktieslag (“Erbjudandepriset”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 939 miljoner kronor.[1]

• Erbjudandepriset motsvarar en premie om cirka:
  • 124 procent jämfört med stängningskursen om 19,66 kronor för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 21 juli 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • 116 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 20,39 kronor för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • 164 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 16,64 kronor för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • 146 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 17,86 kronor för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
  • Integrums styrelses oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från Grant Thornton.
• Bolagets grundare och största aktieägare, Rickard Brånemark, med ett innehav som motsvarar cirka 28,21 procent av aktierna och 43,47 procent av rösterna i Integrum har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att OsteoCentric blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Integrum. Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor (ii)–(vii) som framgår nedan i detta pressmeddelande.
• Acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 4 augusti 2025 och avslutas omkring den 15 september 2025.

Eric Brown, VD och grundare av OsteoCentric, kommenterar:

”Denna transaktion skulle kombinera två kompletterande teknologier och skapa ett starkare erbjudande för både patienter och kunder. Dessutom skulle vår etablerade närvaro och vårt renommé på den amerikanska marknaden möjliggöra Integrums amerikanska marknadsexpansion. Vi har därför lämnat ett attraktivt kontantbud till Integrums aktieägare, vilket stöds av den oberoende budkommittén och Integrums största aktieägare.”

Rickard Brånemark, grundare och största aktieägare i Integrum, kommenterar:

”Som grundare och största aktieägare i Integrum är jag stolt över Bolagets prestationer genom åren och är fortsatt engagerad i att stödja Bolagets framtida framgångar. OsteoCentric har en bevisad historik av innovation inom mekanisk integration och ett starkt nätverk på den viktiga amerikanska marknaden, vilket utgör en mycket passande plattform för Integrums fortsatta resa. Jag anser att denna industriella logik, i kombination med en attraktiv premie, skapar ett attraktivt erbjudande för alla aktieägare och jag kommer därför att acceptera erbjudandet.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Integrum är en ledande och banbrytande aktör inom osseointegrationsteknik. Sedan starten 1998 har Integrum hjälpt hundratals amputerade att förbättra sin livskvalitet genom sitt innovativa och FDA-godkända OPRA^TM-implantatsystem, ett kliniskt beprövat benförankrat protessystem. För mer information om Integrum, se Integrums hemsida: https://integrum.se/.

OsteoCentric är ett amerikanskt medicintekniskt företag som är pionjär genom UnifiMI – världens första mekaniska integrerade fixeringssystem som utnyttjar MIS-teknik för bevarande av benvävnad för att skapa omedelbar och hållbar implantatstabilitet. UnifiMI är en plattformsteknik som kan användas för tandimplantat och ortopediska tillämpningar inom trauma, sport, ryggrad, rekonstruktion, SI-fusion, extremiteter, onkologi och benförankrade proteser. OsteoCentric har för närvarande 21 FDA-godkännanden och innehar över 25 amerikanska patent och 85 utländska patent.

Som ett företag med samma ultimata ambition att höja vårdstandarden och förbättra behandlingsresultaten för patienterna ser OsteoCentric betydande fördelar med att Integrum blir en del av OsteoCentric.

Integrum och OsteoCentric har olika men mycket kompletterande tekniker. Genom att tillämpa OsteoCentrics UnifiMI^®, som baseras på mekanisk integration, på OPRA^TM-plattformen, som baseras på osseointegration, kan den kombinerade verksamheten förbättra och påskynda hållbar stabilitet och rörlighet för patienter. Detta skulle skapa ett starkare erbjudande för både kunder och patienter.

För att framgångsrikt genomföra Integrums kommunicerade strategiska omställning, som bland annat fokuserar på att driva på ytterligare marknadspenetration i USA, krävs dessutom närvaro och erfarenhet som kräver tid och resurser. OsteoCentrics etablerade närvaro på över 90 nivå 1-utbildningssjukhus i USA och dess välrenommerade rykte som teknisk banbrytare och innovatör utgör en solid plattform för Integrums expansion på den amerikanska marknaden.

Tillsammans kommer det sammanslagna företaget att ha en stark position för att driva på en ökad användning bland ett stort antal amputerade.

Ledning och anställda

OsteoCentric värdesätter högt kompetensen hos Integrum ledning och anställda som viktiga faktorer för företagets framgång. Baserat på OsteoCentrics nuvarande kunskap om Integrum och mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar avser OsteoCentric inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några materiella förändringar avseende Integrum verksamhet. För närvarande har inga beslut fattats om materiella förändringar avseende Integrum eller OsteoCentric:s anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Integrum bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

OsteoCentric erbjuder 44,0 kronor kontant för varje aktie i Integrum, oavsett aktieslag.

Om Integrum före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 939 miljoner kronor.[2]

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om cirka:

• 124 procent jämfört med stängningskursen om 19,66 kronor för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 21 juli 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 116 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 20,39 kronor för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 164 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 16,64 kronor för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 146 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 17,86 kronor för Integrums B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

OsteoCentric:s aktieägande i Integrum

Varken OsteoCentric eller närstående parter innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Integrum eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Integrum-aktien. OsteoCentric har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Integrum eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Integrum-aktien.

OsteoCentric kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Integrum (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Integrum), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Intressekonflikter

Rickard Brånemark är styrelseledamot och största aktieägare i Integrum. Eftersom Rickard Brånemark har ingått ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet, anses han ha en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet och har inte deltagit, och kommer inte att delta, i Bolagets hantering av eller beslut avseende frågor som rör Erbjudandet.

Uttalande från Integrums styrelses oberoende budkommitté och fairness opinion

Integrums styrelses oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt Integrums aktieägare att acceptera Erbjudandet. Integrums styrelses oberoende budkommitté består av samtliga sju styrelseledamöter exklusive Rickard Brånemark, dvs. Bengt Sjöholm, Karin Wingstrand, Cecilia Wikström, Andrew Christensen, Scott Flora, Kristofer Westergren och Anette Lindqvist. Kristofer Westergren är ordförande i budkommittén. Integrums oberoende budkommitté har erhållit en fairness opinion från Grant Thornton om att Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för Integrums aktieägare.

Åtaganden från aktieägare i Integrum

OsteoCentric har erhållit ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet från Bolagets grundare, största aktieägare tillika styrelseledamot Rickard Brånemark, med ett innehav som motsvarar cirka 28,21 procent av aktierna och 43,47 procent av rösterna i Integrum. Det oåterkalleliga åtagandet gäller oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras. Åtagandet bortfaller för det fall Erbjudandet inte förklarats ovillkorat senast den 31 oktober 2025.  

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att OsteoCentric blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Integrum (efter full utspädning);
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Integrum erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från myndigheter för utländska direktinvesteringar (eng. foreign direct investments, FDI), har erhållits, i varje enskilt fall, på för OsteoCentric acceptabla villkor;
3. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Integrum finansiella eller regulatoriska ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Integrum försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Integrum helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
5. att Integrum inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
6. att ingen information som offentliggjorts av Integrum eller lämnats av Integrum till OsteoCentric är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Integrum har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Integrum; samt
7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Integrum på villkor som för aktieägarna i Integrum är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

OsteoCentric förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(vii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för OsteoCentric:s förvärv av Integrum eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

OsteoCentric förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Information om OsteoCentric

OsteoCentric grundades 2015 och har sitt säte i Austin, Texas. OsteoCentric är ett privatägt medicintekniskt företag som är pionjär inom mekanisk integration, en banbrytande teknik för benbevarande och kontinuerlig primär stabilitet. OsteoCentric samarbetar med kirurger för att utnyttja sin UnifiMI®-teknik för ortopediska och dentala implantat som omedelbart låser sig fast och integreras mekaniskt med benet för att ge omedelbar och varaktig multiaxial stabilitet och lastfördelning i normala, skadade och osteoporotiska ben.

För mer information om OsteoCentric, se OsteoCentrics hemsida: https://www.osteocentric.com/.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Det vederlag som ska betalas till Bolagets aktieägare enligt villkoren för Erbjudandet kommer att finansieras med OsteoCentrics tillgängliga likvida medel och kapitalåtaganden.

Behandling av teckningsoptionsinnehavare

Vissa anställda innehar teckningsoptioner i Integrum utgivna inom ramen för Bolagets incitamentsprogram. Dessa instrument omfattas inte av Erbjudandet. OsteoCentric kommer dock att se till att optionsinnehavarna ges skälig behandling.

Godkännande från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla nödvändiga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden av utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje fall på villkor som OsteoCentric anser vara acceptabla. Enligt OsteoCentrics nuvarande bedömning kommer Erbjudandet att kräva godkännande av utländsk direktinvestering i Sverige. OsteoCentric har inlett förberedelserna för sådan ansökan avseende Erbjudandet. OsteoCentric förväntar sig att relevant godkännande kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.

Due diligence i samband med Erbjudandet

OsteoCentric har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-undersökning av Integrum. Integrum har bekräftat att OsteoCentric inte fått tillgång till någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.

Indikativ tidplan

OsteoCentric förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering

Om OsteoCentric, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av aktierna i Integrum avser OsteoCentric att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Integrum och verka för att Integrums aktier avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås med anledning av Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har OsteoCentric anlitat Guggenheim Securities, LLC och Avanza Bank AB (publ) som finansiella rådgivare samt Robinson, Bradshaw & Hinson, P.A. (Robinson Bradshaw) och Advokatfirman Vinge KB som legala rådgivare.

OsteoCentric Oncology and Bone Anchored Prostheses, LLC

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

http://www.octoncologyandboneanchoredprostheses.com.

Informationen lämnades för offentliggörande den 22 juli 2025, kl. 07:00 (CEST).

För administrativa frågor angående Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller den förvaltare som är registrerad som innehavare av dina aktier.

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta:

Joachim Hörnqvist, Fogel & Partners

+46 76 819 00 39

OsteoCentric@fogelpartners.se

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. OsteoCentric avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

I enlighet med svensk lag och praxis kan OsteoCentric eller dess närstående eller dess ombud (på uppdrag av OsteoCentric eller, så som tillämpligt, dess närstående) samt närstående till dess finansiella rådgivare, vid olika tidpunkter och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Integrum som omfattas av Erbjudandet eller andra värdepapper som går att utnyttja, konvertera till eller byta mot sådana aktier, före eller under den tid som Erbjudandet är möjligt att acceptera. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden eller genom privata transaktioner. Information om sådana förvärv eller arrangemang för förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller Sydafrika, eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en sådan ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA eftersom det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom OsteoCentrics och Integrums kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och OsteoCentric har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.