Compare-IT Nordic AB - Beslut vid årsstämma 27 augusti 2019

Stämman beslutade enhälligt helt i enlighet med styrelsens och valberedningens beslutsförslag som presenterade i kallelsen:

Utdelning

Stämman beslutade att ingen utdelning för räkenskapsåret 2018/2019 lämnas på bolagets aktier.

Ansvarsfrihet

Styrelsen och verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för den tid revisionen omfattar.

Styrelsen och revisor

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och ingen suppleant samt att bolaget skall ha en revisor.

Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp till oberoende styrelseledamöter. Inget arvode utgår till övriga ledamöter.

Stämman beslutade enligt valberedningens förslag: att omval sker av styrelseledamöterna Jeanette Andersson, Martin Strandqvist, Mats Nyberg och Tord Olsson som ordinarie ledamot samt att nyval sker av Torbjörn Sahlén. Jimmy Björkman avgår som suppleant och Ulf Persson avgår som ledamot.

Stämman beslutade att Jeanette Andersson omväljs till styrelseordförande

Stämman beslutade att Moore Stephens Malmö AB väljs till revisor i bolaget med auktoriserad revisor Martin Johnsson som huvudansvarig revisor.

Valberedning

Stämman beslutade om principerna för utseende av valberedning i enlighet med valberedningens förslag:

•  Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 mars 2020 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.
•  Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.
•  Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
•  Valberedningen ska inför årsstämman 2020 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Ändring av Bolagsordning

Stämman beslutade om ändring av bolagsordning innebärande att antal aktier i bolaget skall vara lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 0000 aktier samt aktiekapitalet uppgå till lägst 1 Mkr och högst 4 Mkr.

Bemyndigande nyemission

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med styrelsens förslag nedan. Det noterades att beslutet var enhälligt.

•  Årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
•  Styrelsen ska inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 3 000 000 aktier ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkommer efter konvertering eller utnyttjande.
•  Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Utgivande av optionsprogram

Stämman beslutade att anta program för emission av teckningsoptioner för nyckelpersoner i enlighet med styrelsens förslag nedan. Det noterades att beslutet var enhälligt. 

•  att 800 0000 teckningsoptioner ges ut, envar teckningsoption berättigande till teckning av en stamaktie i bolaget,
  att rätten att teckna teckningsoptioner för direkt teckning ges till nyckelpersoner på Compare-IT, bolagets VD (200 000) och bolagets CTO (600 000)
  att teckning av teckningsoptioner ska ske inom tre veckor från beslutet
•  att teckning ska ske på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
•  att tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 5 september 2022 till och med den 16 september 2022,
•  att det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 80 000 kronor.

Stämman beslutade att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

För ytterligare information

Kerstin Lindqvist Toms                                              

VD, Compare-IT Nordic AB                                      

Telefon: 0733-190 630                                                                          

E-post: kerstin@compare-it.se                                 

Jeanette Andersson

Ordförande, Compare-IT Nordic AB

Telefon: 0733-181 982

E-post: jeanette@compare-it.se 

Om Compare-IT

Compare-IT är ett svenskt teknikbolag med lång erfarenhet inom byggnadsautomation och lösningar för smarta hem. Compare-IT:s har utvecklat förprogrammerade styrsystem för smarta hem och kommersiella fastigheter som kan levereras som smarta elcentraler. Just att de är paketerade sänker installationskostnaderna väsentligt relativt andra professionella alternativ, som kräver omfattande kunskaper hos installatören och tidskrävande programmering i samband med driftsättning. Compare-IT har gjort smarta hem lösningar tillgängliga för alla på ett helt nytt sätt än tidigare. Compare-IT kombinerar en robust fast installation med trådlös komplettering för flexibilitet med en användarvänlig molnplattform för framtidssäker integration av ny funktionalitet. För mer information se www.compare-it-se