Kallelse till årsstämma i Compare-IT Nordic AB (publ)

Aktieägarna i Compare-IT Nordic AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 27 augusti 2019 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Åkergränden 7 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 15.30 och avbryts när stämman öppnas. 

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 21 augusti 2019, dels senast den 21 augusti 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan ska ske via e-post till cecilia.wendel@compare-it.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att mottaga en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 21 augusti 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 21 augusti 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin mailadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om ändring av bolagsordning
19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller konvertibler
20. Beslut om att anta program för emission av teckningsoptioner för nyckelpersoner
21. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
22. Avslutning

Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2018/2019 lämnas på bolagets aktier.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)

Valberedningen föreslår årsstämman besluta

• att Mats Johansson väljs till stämmoordförande,
• att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och ingen suppleant,
• att till ny revisor utse Martin Johnsson från Moore Stephens Malmö AB,
• att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp vardera till oberoende styrelseledamöter. Inget arvode utgår till övriga ledamöter.
• att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
• att omval sker av styrelseledamöterna Jeanette Andersson, Martin Strandqvist, Tord Olsson och Mats Nyberg. Mer information om de personer som föreslås för omval till styrelsen finns på bolagets webbplats.
• att nominering av ytterligare styrelseledamot för nyval sker på stämman.
• Ulf Persson, ordinarie ledamot samt Jimmy Björkman, suppleant, avstår omval.

• att Jeanette Andersson omväljs till styrelseordförande. 

• att Moore Stephens Malmö AB väljs till revisor i bolaget med auktoriserad revisor Martin Johnsson som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget samt,
• att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:
• Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 mars 2020 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen.
• Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.
• Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
• Valberedningen ska inför årsstämman 2020 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.
Ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Stämman föreslås att besluta om en ändring av bolagsordningen, innebärande att antal aktier i bolaget skall vara lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 0000 aktier.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Styrelsen ska inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 5 000 000 aktier ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkommer efter konvertering eller utnyttjande. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut om att anta program för emission av teckningsoptioner för nyckelpersoner (punkt 20)

Styrelsen föreslår årsstämman att anta ett program för emission av teckningsoptioner på i huvudsak
följande villkor.

att 800 0000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en stamaktie i bolaget, att rätten att teckna teckningsoptioner för direkt teckning skall ges till nyckelpersoner på Compare-IT, bolagets VD (200 000) och bolagets CTO (600 000) att teckning av teckningsoptioner ska ske inom tre veckor från beslutet att teckning ska ske på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. att tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 5 september 2022 till och med den 16 september 2022, att det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 80 000 kronor,

Bolaget vill genom optionsprogrammet kunna erbjuda nyckelpersoner möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda anställdas intresse för bolaget verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i bolaget. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda anställda på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Emissionen av teckningsoptioner enligt punkt 20 medför vid utnyttjandet en utspädning av aktiekapitalet. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma. Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 80 000 kronor fördelat på 800 0000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 4,5 procent av det totala antalet aktier och 4,5 procent av det totala antalet röster i bolaget (baserat på ungefärligt antal aktier efter genomförande av pågående nyemission), dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.
Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionerna medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Beslut enligt punkt 19 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 20 förutsätter för sin giltighet att det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivnarösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 687 754 stamaktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 8 687 754. Bolaget innehar inga egna aktier. Bolaget genomför en nyemission som är slutförd inför stämman varför antalet aktier på stämmodagen har ökat. Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin e-mailadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Lund 25 juli 2019
Compare-IT Nordic AB (publ)
Styrelsen