Kallelse till årsstämma i OurLiving AB (publ)
Aktieägarna i OurLiving AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2023 kl. 10.00 – 11.00 i bolagets lokaler på Slagthuset i Malmö, adress Carlsgatan 12A. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2023, dels senast den 5 maj 2023 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan ska ske via e-post till cecilia.wendel@ourliving.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att mottaga en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 5 maj 2023 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 5 maj. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin mailadress.
Förslag till dagordning
- Öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
- Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2022 lämnas på bolagets aktier.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)
Valberedningen föreslår årsstämman besluta
• att Leif Liljebrunn väljs till stämmoordförande,
• att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp till oberoende styrelseledamöter samt styrelseordförande. Inget arvode utgår till övriga ledamöter.
• att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och ingen suppleant,
• att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
• att omval sker av styrelseledamöterna Jeanette Andersson, Leif Liljebrunn, Tord Olsson, Torbjörn Sahlén och Nicola Dolovski.
• att Leif Liljebrunn omväljs till styrelseordförande.
• att revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs till revisor i bolaget. Till huvudansvarig revisor föreslås Auktoriserade revisorn Martin Johnsson.
• att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:
|
− |
Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 november 2023 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. |
|
|
− |
Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.
|
|
|
− |
Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. |
|
|
− |
Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning.
|
|
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 18)
Tillväxt och förvärv är en central del i OurLivings strategi och OurLiving utvärderar löpande möjligheter för tillväxt och förvärv. Det innebär att OurLiving från tid till annan identifierar tillväxtmöjligheter, deltar i strukturerade försäljningsprocesser, själva initierar diskussioner och blir kontaktade av andra bolag för att diskutera förvärv. För att OurLiving ska kunna möjliggöra tillväxt samt lämna konkurrenskraftiga bud behöver OurLiving kunna agera snabbt. Styrelsen i OurLiving behöver därför ha ett emissionsbemyndigande på plats för att ha bästa förutsättningar att skapa tillväxt och för att kunna genomföra affärer.
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission om aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan skapa tillväxt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter och andra tillgångar. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, utöka bolagets aktieägarkrets, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv, fullgöra förpliktelser enligt avtal eller öka likviditeten i aktien.
Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Beslut enligt punkt 18 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 51 352 247 aktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 51 352 247. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin e-mailadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i april 2023
OurLiving AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information:
Henrik Jarl
VD, OurLiving AB
Telefon: 076 762 13 46
E-post: henrik.jarl@ourliving.se
Om OurLiving
OurLiving är ett teknikbolag inom digitalisering av fastigheter och boende. Grunden i bolagets SaaS-erbjudande är en digital boendeplattform och app som används av bostadsutvecklare, bostadsrättsföreningar och privatpersoner. Plattformen och appen täcker en mängd olika tillämpningar som t.ex visualisering av solenergi, kommunikationsmodul, smarta hem, inredningsval, bopärm, ärendehantering och bokningsverktyg.