Kallelse till extra bolagsstämma i Compare-IT Nordic AB (publ)

Aktieägarna i Compare-IT Nordic AB (publ), org.nr 556689-5529, (”Compare-IT” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 29 november 2021.

Compare-IT välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 29 november 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Compare-ITs extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 november 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 26 november 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 23 november 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.compare-it.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 26 november 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. eller per e-post till compare-it@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman (Nina Johnsson)
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner (August Ysander)
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring i bolagsordningen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsens förslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 1)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås jur.kand. August Ysander vid Fredersen Advokatbyrå eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.

§ 4 ska ändras till följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 kronor och högst
8 000 000 kronor.”

§ 5 ska ändras till följande lydelse: ”Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst
80 000 000 aktier.”

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 037 550,6 kronor genom en nyemission av högst 20 375 506 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare.

2. Teckningskursen för varje nyemitterad aktie ska vara 1,00 kronor. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden.

3. Per avstämningsdagen ska varje befintlig aktie berättiga innehavaren till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning enligt följande grunder:

1. 1. i första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

1. 2. i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (och som inte omfattas av punkten a) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Avstämningsdagen för erhållande av teckningsrätter ska vara den 1 december 2021. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 3 december 2021 till och med den 17 december 2021.

6. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma period, varvid betalning ska erläggas senast två (2) bankdagar från avsändandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.

7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning genom meddelande senast den sista dagen i teckningsperioden.

8. Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen enligt förslaget i punkt 6 i dagordningen.

9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av företag eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för nyss nämnda syften.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 6 och 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 20 375 506. Bolaget innehar inga egna aktier.

Anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Compare-IT, ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till compare-it@fredersen.se, senast den 19 november 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Carlsgatan 12A 6tr, 211 20 Malmö och på www.compare-it.se, senast den 24 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i oktober 2021

Compare-IT Nordic AB (publ)