Outokumpu offentliggör ett obligatoriskt erbjudande avseende förvärv av samtliga aktier och teckningsoptioner i AvestaPo

Outokumpu offentliggör ett obligatoriskt erbjudande avseende förvärv av samtliga aktier och teckningsoptioner i AvestaPolarit Outokumpu Oyj, som för närvarande innehar 88 procent av aktierna i AvestaPolarit, offentliggör idag ett obligato-riskt erbjudande avseende förvärv av samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i AvestaPolarit vilka ännu ej ägs av Outokumpu. Mot bakgrund av att AvestaPolarit är noterat på både börserna i Helsingfors och Stockholm kommer erbjudandet att löpa samtidigt på båda marknaderna. Outokumpus avsikt är att förvärva samtliga aktier i AvestaPolarit. Som meddelades den 1 juli 2002 uppgår inlösenpriset till 6.55 euro kontant per aktie samt 1.57 euro kontant per teckningsoption, vilket motsvarar 60.48 kronor respektive 14.50 kronor baserat på växelkuren EUR/SEK per den 16 augusti 2002. Anmälningsperioden kommer att inledas den 26 augusti 2002 och avslutas den 26 september 2002. Outokumpu förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Beräknad första likviddag i Finland är den 29 augusti 2002. Beräknad första likviddag i Sverige är den 9 september 2002. Den finska Finansinspektionen har idag accepterat prospektet. I sitt beslut framför den finska Finansinspektionen sin åsikt att den engångsersättning som erlagts av Outokumpu till Corus avseende den förtida uppsägningen av aktieägaravtalet borde beaktas vid bestämandet av inlösenpriset. Den finska Finansinpektionens beslut har bifogas i sin helhet till detta pressmeddelande. Den svenska Finansinpektionen förväntas registrera det svenska prospektet omkring den 20 augusti 2002, varefter erbjudandet kommer träda i kraft i Sverige. Prospekt kommer att finnas tillgängligt på finska, svenska och engelska från och med den 22 augusti 2002. Pro-spekt och anmälningssedel kommer att tillsändas samtliga aktieägare i AvestaPolarit vilka är direktregistrerade i Finlands värdepapperscentral Ab eller hos VPC. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade skall kontakta sin förvaltare för att erhålla prospekt och ytterligare anvisningar. Anmälningssedel kommer att sändas till samtliga innehavare av teckningsoptioner tillsammans med prospektet. Prospekt kan även erhållas från D.Carnegie ABs kontor i Finland, adress: Södra Esplanaden 12, FIN-00130 Hel-singfors, telefon +358 9 61 87 1300 samt i Sverige, adress: Gustav Adolfs Torg 18, 103 38 Stockholm, telefon 08-5886 9488, Outokumpu Oyj's huvudkontor i Finland, adress: Rietomtevägen 7B, Esbo samt från Helsingforsbörsen, HEX Gate. Därtill kommer prospektet vara tillgängligt på Internet (www.outokumpu.com, www.carnegie.fi och www.carnegie.se). Kommentar från Outokumpus koncernchef Jyrki Juusela: "I början av juli offentliggjorde vi vår avsikt att förvärva samtliga aktier i AvestaPolarit. Vi berättade även att vi hade överenskommit med Corus om att förtida uppsäga aktieägaravtalet, orsaken till att engångsersättningen betalades, samt att förvärva Corus innehav i AvestaPolarit till ett pris om 6.55 euro per aktie. Samtidigt sades att, då erforderliga myndighetstillstånd erhållits, vi kommer att offentliggöra ett erbjudande om inlösen till samtliga övriga aktieägare i AvestaPolarit om 6.55 euro per aktie. Sedan inledningen av juli har vi även förvärvat AvestaPolaritaktier på aktiemarknaden vi har medfört att vårt innehav i AvestaPolarit har ökat till 88 procent. Det erbjudande som nu offentliggörs har samma villkor som vi indikerade i samband med offentliggörandet av transaktionen med Corus. Vi erbjuder 6.55 per aktie vilket är 25 procent mer än stängningskursen den 28 juni samt 45 procent mer än de 12 månaderna innan dess. Vi känner oss övertygade om att vi kommer att nå över 90 procents ägande i AvestaPolarit vilken gör det möjligt för oss att påbörja tvångsinlösenprocessen. Kontakt: Kari Lassila, SVP - Investor Relations & Corporate Development, telefon +358 9 421 2555, kari.lassila@outokumpu.com Eero Mustala, SVP - Corporate Communications telefon +358 9 421 2435, e-mail: eero.mustala@outokumpu.com OUTOKUMPU OYJ Corporate Management [REMOVED GRAPHICS] Johanna Sintonen Manager - Investor and Media Relations tel. +358 9 421 2438, mobile +358 40 530 0778, fax +358 9 421 2429 e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com www.outokumpu.com BILAGOR: BILAGA 1: Huvudsakliga villkor i Erbjudandet BILAGA 2: Anvisningar för den finska aktiemarknaden BILAGA 3: Anvisningar för den svenska aktiemarknaden BILAGA 4: Beslut av finska Finansinspektionen This stock exchange release must not be released or distributed in whole or in part in or into the United States, Canada, Australia or Japan. The Redemption Offer is not being made to, nor will tenders be accepted from or on behalf of persons whose participation would require an additional prospectus, registration or measures other than those required under Finnish or Swedish law. In particular, the Redemption Offer is not being made, directly or indirectly, in or into, or by use of the mails of, or by any means of instrumentality (including without limitations, facsimile, telex, telephone and the Internet) of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of the United States, Canada, Australia or Japan and the Redemption Offer cannot be accepted by any such use, means or instrumentality or from within the United States, Canada, Australia or Japan. BILAGA 1: HUVUDSAKLIGA VILKOR I ERBJUDANDET Allmän information on Erbjudandet Efter det att Corustransaktionen godkänts av Europeiska kommissionen övergick äganderätten till de AvestaPolaritaktier som förvärvades från Corus till Outokumpu den 14 augusti 2002. Därmed översteg Outokumpus innehav i AvestaPolarit den 14 augusti 2002 två tredjedelar av samtliga röster. Följaktligen är Budgivaren, i enlighet med 6 kap. 6 § finska värdepappersmarknadslagen förpliktigad att erbjuda sig att lösa in samtliga utestående Aktier och finansiella instrument som berättigar till aktier i AvestaPolarit. Genom detta Erbjudande erbjuder sig Outokumpu att förvärva samtliga utestående Aktier och Teckningsoptioner i AvestaPolarit som Outokumpu inte redan äger. Outokumpus avsikt är att förvärva samtliga Aktier i och Teckningsoptioner utställda av AvestaPolarit. Förutsatt att Outokumpu når mer än 90 procent av kapital och röster i AvestaPolarit, avser Outokumpu inleda ett inlösenförfarande, i enlighet med 14 kap. 19-21 § finska aktiebolagslagen, för att förvärva samtliga återstående aktier i AvestaPolarit. Outokumpus avsikt är att AvestaPolarit, senast efter det att Outokumpu förvärvat äganderätten till samtliga utgivna och utestående aktier i AvestaPolarit, skall ansöka om avnotering från huvudlistan vid Helsingforsbörsen och A-listan vid Stockholmsbörsen. Inlösenpris och dess fastställande Inlösenpriset för varje Aktie är 6,55 euro och för varje Teckningsoption 1,57 euro. Courtage utgår ej vid överlåtelse av Aktier och Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet. Budgivaren svarar för eventuell överlåtelseskatt vid överlåtelse av aktier och Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet. AvestaPolaritaktien är noterad på huvudlistan vid Helsingforsbörsen och på A-listan vid Stockholmsbörsen sedan den 30 januari 2001. Teckningsoptionerna i AvestaPolarit är inte noterade vid någon börs. Slutkurs för AvestaPolaritaktien vid Helsingforsbörsen den 28 juni 2002, sista handelsdagen före det att Outokumpu offentliggjorde sin avsikt att lämna Erbjudandet, var 5,25 euro per aktie, vilket innebär att inlösenpriset motsvarar en premie om 24,8 procent i förhållande till denna slutkurs. Volymvägd genomsnittskurs för AvestaPolaritaktien på Helsingforsbörsen under 12 månadersperioden närmast före den 14 augusti 2002 (inklusive detta datum) var 6,01 euro per aktie. Inlösenpriset motsvarar en premie om 8,9 procent jämfört med volymvägd genomsnittskurs för AvestaPolaritaktien vid Helsingforsbörsen under 12 månadersperioden. Exklusive Corustransaktionen motsvarar inlösenpriset en premie om 16,8 procent jämfört med sagda genomsnittskurs under 12 månadersperioden. Premierna som inlösenpriset representerar vid Stockholmsbörsen överensstämmer i allt väsentligt med motsvarande premier vid Helsingforsbörsen. Överlåtelsepriset i Corustransaktionen var 6,55 euro per aktie. Vidare har Outokumpu efter den 1 juli 2002 förvärvat sammanlagt 43 283 996 AvestaPolaritaktier över Helsingforsbörsen. Den volymvägda genomsnittskurs per aktie som Budgivaren betalat i dessa transaktioner är 6,46 euro och det högsta priset som betalats per aktie är 6,52 euro. Varken Budgivaren eller parter som står i 6 kap. 6 § 2 mom. finska värdepappersmarknaden avsett förhållande till Budgivaren har för övrigt betalat ett högre pris för AvestaPolaritaktien än den volymvägda genomsnittskursen vid Helsingforsbörsen under 12 månadersperioden närmast före den 14 augusti 2002 (inklusive detta datum). Tabellen nedan visar högsta och lägsta betalkurser för AvestaPolaritaktien vid Helsingforsbörsen under angivna perioder. Genom- Antal snittligt Pris per omsatta volymvägt aktie (euro) aktier pris per Högst Lägst (000') aktie (euro) 2002 1 januari-14 6,55 4,25 164 684,3 6,30 augusti 1 juli-14 6,55 6,40 140 615,0 6,51 augusti Andra kvartalet 5,60 4,82 11 843,4 5,21 Första 5,60 4,25 12 225,9 4,94 kvartalet 2001 30 januari-31 4,58 2,76 55 178,3 3,76 december Fjärde kvartalet 4,58 3,40 14 154,5 4,08 Tredje kvartalet 4,25 3,30 11 924,8 3,88 Andra kvartalet 3,95 2,87 19 968,2 3,63 30 januari-31 mars 4,00 2,76 9 130,8 3,39 Källa: Helsingforsbörsen Anmälningsperiod Anmälningsperioden börjar den 26 augusti 2002 och löper till och med den 26 september 2002. Budgivaren har rätt att förlänga Anmälningsperioden genom att senast under första (1) bankdagen efter sista anmälningsdagen meddela sådan förlängning. Anmälningsperioden kan förlängas med högst två (2) månader och kan därmed totalt vara högst tre (3) månader så att den utgår senast den 26 november 2002. Offentliggörande av resultatet av Erbjudandet Outokumpu kommer att offentliggöra resultatet av Erbjudandet så snart som möjligt efter Anmälningsperiodens utgång. Förvärv av aktier i marknaden Outokumpu eller något av dess dotterbolag kan från tid till annan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, AvestaPolaritaktier från aktieägare som är villiga att sälja sina aktier utanför ramen för Erbjudandet, exempelvis på marknaden till rådande kurs eller i privata transaktioner till förhandlade priser, dock ej på mer fördelaktiga villkor än Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att genomföra förvärv, kommer att offentliggöras av Outokumpu om och i den mån så krävs enligt finska och svenska lagar och föreskrifter. Alla sådana förvärv, kommer att ske i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Finland och Sverige. Finansiering av Erbjudandet Outokumpu har erforderliga banklån som krävs för att finansiera Erbjudandet. Finansieringen av Erbjudandet väntas inte påverka AvestaPolarits verksamhet eller åtaganden. Den fortsatta verksamheten i AvestaPolarit samt ledningens och personalens ställning Outokumpu är besluten att bibehålla AvestaPolarits starka marknadsposition inom marknaden för rostfritt stål och kommer att stödja investeringar i AvestaPolarits framtida utveckling och tillväxt som en del av Outokumpukoncernen. AvestaPolarit skall fortsätta sin verksamhet, utan några betydande förändringar, som ett kärnområde inom Outokumpukoncernen. Under nuvarande ledning skall AvestaPolarit fortsätta verka på marknaden och kommer även att bibehålla sitt varumärke. Erbjudandet som sådant innebär inga omedelbara följder för anställningsvillkoren för AvestaPolarits anställda eller ledning. Övrigt Outokumpus styrelse beslutar om övriga ärenden rörande Erbjudandet. BILAGA 2: ANVISNINGAR FÖR DEN FINSKA AKTIEMARKNADEN Anmälan beträffande Erbjudandet Aktieägare i AvestaPolarit som är direktregistrerade i den aktieägarförteckning som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab (APK) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under anmälningsperioden 26 augusti-26 september 2002 lämna en korrekt ifylld anmälningssedel till nedanstående adress. Vänligen notera datum för likvid, vilket närmare beskrivs under avsnittet "Redovisning av likvid". D. Carnegie AB Kundtjänst Södra esplanaden 12 FIN-00130 Helsingfors Finland Anmälningssedeln kan lämnas till det kontoförande institut som administerar respektive aktieägares värdeandelskonto för vidarebefordran till D. Carnegie AB i Finland ("Carnegie Finland") eller antingen lämnas personligen eller skickas med post till adressen ovan. Aktieägare eller dess kontoförande institut skall lämna in anmälningssedeln eller sända den per post i god tid före sista anmälningsdag så att den är Carnegie Finland tillhanda senast klockan 16.00 (finsk tid) den 26 september 2002. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till Carnegie Finland, telefon +358 9 61871 300. Observera att anmälan är bindande och kan inte återkallas även i den händelse Anmälningsperioden förlängs. Aktieägare kan endast acceptera Erbjudandet genom att lämna in samtliga sina Aktier. Anmälningssedeln kommer att sändas till samtliga direktregistrerade innehavare av Aktier tillsammans med detta Prospekt. Anmälningssedeln skall vara fullständigt och korrekt ifylld samt undertecknad. Pantsatta Aktier kan endast inlämnas efter godkännande av rättmätig pantinnehavare. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller inte detta Prospekt eller förtryckt anmälningssedel. Sådan aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare för att erhålla detta Prospekt och därefter följa instruktioner från sådan förvaltare för att acceptera Erbjudandet. Bekräftelse till aktieägarna Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats av Carnegie Finland, överförs aktierna till Budgivaren. Den som administrerar aktieägarens värdeandelskonto skickar ut en avi som bekräftar genomförd överföring. Redovisning av likvid 1) Överlåtelse av Aktierna kommer att utföras omkring tre (3) bankdagar efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har inkommit till Carnegie Finland. Överlåtelsen av Aktierna kommer att ske över Helsingforsbörsen, i enlighet med gällande regler på Helsingforsbörsen. Aktieägare vilka accepterar Erbjudandet kommer att från Carnegie Finland erhålla en bekräftelse i form av en avräkningsnota, vilken bekräftar inlämnadet av Aktierna samt bekräftar att betalning kommer att ske. Avräkningen kommer att utföras och likvid för inlämnade Aktier i Erbjudandet kommer att utbetalas till aktieägarens bankkonto mot överföringen av Aktierna cirka tre (3) bankdagar efter det att överlåtelsen har genomförts. Courtage utgår ej. Eventuella avgifter avseende registrering av överlåtelsen av Aktier utgår i enlighet med det avtal om värdepappersförvaltning som respektive aktieägare ingått med sitt kontoförande institut. 1) På grund av skillnader i de finska och svenska clearingsystemen kan inte exakt samma betalnings- och clearingvillkor tillämpas i Finland och Sverige. Anvisningar för optionsinnehavare Anmälningssedel sänds till samtliga innehavare av Teckningsoptioner tillsammans med detta Prospekt. Innehavare av Teckningsoptioner i AvestaPolarit vilka önskar acceptera Erbjudandet skall senast den 26 september 2002 lämna in en korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel till Carnegie Finland. Innehavare av Teckningsoptioner kan endast acceptera Erbjudandet genom att lämna in samtliga sina innehavda Teckningsoptioner. Särskilda anvisningar kommer att tillsändas de enskilda innehavarna av Teckningsoptioner. BILAGA 3: ANVISNINGAR FÖR DEN SVENSKA AKTIEMARKNADEN 1) Anmälan beträffande Erbjudandet Aktieägare i AvestaPolarit som är direktregistrerade hos VPC AB ("VPC") och som önskar acceptera Erbjudandet skall under anmälningsperioden 26 augusti - 26 september 2002 lämna korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till nedanstående adress. Vänligen notera datum för likvid, vilket närmare beskrivs under avsnittet "Redovisning av likvid". D. Carnegie AB Värdepappersservice 110 51 Stockholm Besöksadress: Gustav Adolfs Torg 18 Anmälningssedel kan lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut för vidarebefordran eller lämnas personligen eller skickas med post till ovanstående adress. Aktieägare eller dess representant skall lämna in anmälningssedeln eller sända den per post i god tid före sista anmälningsdag så att den är Carnegie Sverige tillhanda senast klockan 17.00 (Svensk tid) den 26 september 2002. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till D. Carnegie AB i Sverige ("Carnegie Sverige"), telefon 08-5886 9488. Observera att anmälan är bindande och kan inte återkallas även i den händelse Anmälningsperioden förlängs. Aktieägare kan endast acceptera Erbjudandet genom att lämna in samtliga sina Aktier. VP-konto där Aktierna finns registrerade och aktuellt innehav i AvestaPolarit framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänds till direktregistrerade aktieägare tillsammans med detta Prospekt. Om aktieinnehavet i AvestaPolarit är pantsatt, skall anmälningssedeln vara undertecknad av både panthavaren och aktieägaren. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller inte detta Prospekt eller förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Bekräftelse till aktieägarna Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats av Carnegie Sverige, överförs Aktierna till ett nyöppnat spärrat VP- konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar VPC en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot och insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Innehavarna kommer inte att kunna överföra eller på annat sätt förfoga över Aktier som överförts till det spärrade VP-kontot. Om innehavet är förvaltarregistrerat sänds bekräftelse till förvaltaren. Om innehavet är pantsatt sänds bekräftelse endast till panthavaren. Redovisning av likvid 2) Likvid för de aktier, för vilka anmälningssedel inkommit till Carnegie Sverige före 17.00 (svensk tid) på fredagen i varje vecka under Anmälningsperioden, utbetalas sex (6) bankdagar senare (likviddagen). Betalning sker i svenska kronor efter omräkning från euro baserat på växelkursen EUR/SEK fyra (4) bankdagar före likviddagen 3). Courtage utgår ej i samband med Erbjudandet. Aktieöverlåtelsen genomförs via Helsingforsbörsen enligt reglerna för Helsingforsbörsen. Outokumpu svarar för eventuell överlåtelseskatt vid överlåtelse av Aktierna. Redovisning av likvid sker genom att de aktieägare som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota som bekräftar mottagandet av de i Erbjudandet inlämnade Aktierna samt bekräftar att betalning kommer att ske. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning endast till förvaltaren. Likvidbeloppet krediteras det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare som inte angivit avkastningskonto eller vars avkastningskonto är ett postgirokonto erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat erhåller likvid genom förvaltaren. I samband med betalning utbokas aktierna från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP- kontot skickas ej ut. Observera att utbetalningen sker till avkastningskontot eller i form av en utbetalningsavi även om Aktierna är pantsatta. Anvisningar för optionsinnehavare Anmälningssedlar sänds till optionsinnehavarna tillsammans med detta Prospekt. Innehavare av Teckningsoptioner utställda av AvestaPolarit som önskar acceptera Erbjudandet skall senast den 26 september 2002 inlämna korrekt ifylld anmälningssedel till Carnegie Sverige. Innehavare av Teckningsoptioner kan endast acceptera Erbjudandet genom att lämna in samtliga sina innehavda Teckningsoptioner. Särskilda anvisningar kommer att tillsändas de enskilda innehavarna av Teckningsoptioner. 1) Detta avsnitt tillämpas efter att den svenska versionen av Prospektet registrerats hos den svenska Finansinspektionen och Erbjudandet offentliggöras på den svenska marknaden. 2) På grund av skillnader i de finska och svenska clearingsystemen kan inte exakt samma betalnings- och clearingvillkor tillämpas i Finland och Sverige. 3) Till följd av att växelkursen EUR/SEK kan komma att fluktuera kan aktieägare som lämnar in anmälningssedel vid olika tidpunkter under Anmälningsperioden erhålla olika pris per Aktie i SEK. BILAGA 4: BESLUT AV FINSKA FINANSINSPEKTIONEN (INOFFICCIELL BYRÅÖVERSÄTTNING) Kapitalmarknadsavdel BESLUT Dnr ning 6/273/2002 19 augusti 2002 Sökande Datum för ansökan Outokumpu Oyj 12 augusti 2002 Föremål för ansökan ANSÖKAN OM GODKÄNNANDE AV ANBUDSHANDLING I ENLIGHET MED VÄRDEPAPPERSMARKNADSLAGENS 6 KAPITEL 3 § Outokumpu Oyj (sökande) har av Finansinspektionen ansökt om godkännande av anbudshandling uppgjord över köpeanbud i enlighet med 6 kap. 6 § värdepappersmarknadslagen (VML). Sökandes andel av röstetalet, som aktierna i AvestaPolarit Oyj Abp (AvestaPolarit) medför, har 14.8.2002 överstigit två tredjedelar. Enligt 6 kap. 6 § VML skall aktieägare, vars andel ökar till över två tredjedelar av det röstetal som bolagets aktier medför efter det att bolagets aktier eller till sådana berättigande värdepapper har upptagits till offentlig handel erbjuda sig att lösa in också återstoden av de aktier som bolaget har emitterat och av de värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till sådana. Sökande har erbjudit sig att lösa in återstoden av aktierna i AvestaPolarit samt de värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till sådana. Enligt 6 kap. 3 § VML skall anbudshandlingen innehålla väsentliga och tillräckliga upplysningar som krävs för att anbudets förmånlighet skall kunna bedömas. Mer detaljerade anvisningar om anbudshandlingens innehåll och informationsförfarandet föreskrivs genom finansministeriets beslut. Finansministeriet har inte hittills fattat sitt beslut om anbudshandlingens innehåll och informationsförfarandet. Beträffande ärendet finns inte heller något för Finland bindande ikraftvarande direktiv utfärdat av Europeiska rådet. Finansinspektionen har i sitt beslutsfattande beaktat de i bilagan till Finansinspektionens ställningstagande K/44/2002/PMO framförda minimikraven för en anbudshandling. Sökande har till Finansinspektionen överlämnat följande material, varav anbudshandlingen består: Bakgrund till och motiveringar för erbjudandet, huvudsakliga villkor i erbjudandet, anvisningar för den finska och svenska aktiemarknaden, skattefrågor, information om AvestaPolarit, utlåtanden om anbudshandlingen inhämtade av styrelsen och revisorerna för AvestaPolarit, information om sökanden, AvestaPolarits bokslut 2001, AvestaPolarits delårsrapport 1.1-30.6.2002, AvestaPolarits bolagsordning, utdrag ur aktieägaravtal på engelska mellan sökande och Corus samt avtal på engelska mellan sökande och Corus angående förtida upphörande av aktieägaravtalet. Sökande har, i enlighet med Finansinspektionens ställningstagande K/44/2002/PMO, inhämtat utlåtande beträffande köpeanbudet av styrelsen för AvestaPolarit. Ifall styrelsen för AvestaPolarit avger utlåtande i ärendet skall det offentliggöras såsom tillägg till anbudshandlingen. Tillägget skall offentliggöras i enlighet med 2 kap. 7 § VML, fogas till de anbudshandlingar som finns tillgängliga för distribution samt överlämnas till Finansinspektionen. Såsom inlösningsvederlag erbjuder sökande 6,55 euro per aktie och 1,57 euro per optionsrätt. Enligt 6 kap. 7 § VML skall såsom inlösningsvederlag betalas gängse pris. Detta skall bestämmas med beaktande av det med antalen avslut vägda medelpris som under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten har betalats för värdepapperen vid offentlig handel, eller ett högre pris än medelpriset som under samma tid har betalats av en sådan person, sammanslutning eller stiftelse som avses i 6 kap. 6 § VML, samt med beaktande av övriga omständigheter. Enligt sökandes utredning är det med antalen avslut vägda medelpris, som under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten har betalats för en aktie i AvestaPolarit på Helsingforsbörsen 6,01 euro. Enligt anbudshandlingen och sökandes utredning har sökande betalat Corus Group Plc (Corus) för dess aktier i AvestaPolarit 6,55 euro per aktie. Därtill har sökande betalat Corus en ersättning om 25 miljoner euro för att aktieägaravtalet mellan sökande och Corus upphör och Corus avstår från sina rättigheter enligt aktieägaravtalet, bl.a. från kravet enligt vilket sökande skall minska sitt ägande i AvestaPolarit till 40 procent före 31.12.2003. Enligt sökandes utredning har inte sökande eller annan i 6 kap. 6 § VML avsedd part under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten betalat ett högre pris för aktier eller optioner i AvestaPolarit än det erbjudna inlösningspriset. Enligt sökandes utredning är beloppet som betalats till Corus en ersättning för att Corus avstår från sina rättigheter enligt aktieägaravtalet. Ersättningen har dock baserat sig på ett frivilligt avtal mellan sökanden och Corus. Enligt det ursprungliga aktieägaravtalet skulle sökande ha varit skyldig att minska sitt ägande i AvestaPolarit till 40 procent före 31.12.2003 och således anser Finansinspektionen att en avtalsenlig skyldighet till den ovannämnda ersättningen inte förelegat vid ingående av det senare avtalet. Ytterligare skulle aktieägaravtalet mellan sökande och Corus ha upphört då Corus' andel i AvestaPolarit hade understigit 10 procent. På dessa grunder konstaterar Finansinspektionen att den till Corus erlagda, frivilliga ersättningen om 25 miljoner euro kan, med hänsyn till VML:s stadganden om inlösningspris, betraktas som en del av köpesumman som erlagts till Corus för aktierna i AvestaPolarit. Enligt Finansinspektionens åsikt har man med 6 kap. 7 § VML, i enlighet med dess förarbeten, strävat till att skydda placerarens ställning. Genom att beakta ett av den inlösningsskyldige eventuellt betalt högre pris än medelpriset under de senaste 12 månaderna har man vid fastställande av gängse pris enligt Finansinspektions åsikt strävat efter att skydda aktieägarnas jämställdhet särskilt i de situationer då andelen i målbolaget, som utlöser inlösningsskyldigheten, anskaffas på annat sätt än genom anbudsförfarande som följs i offentlig handel. Finansinspektionen anser att den av sökande till Corus betalda ersättningen om 25 miljoner euro skall betraktas som ett eventuellt betalt högre pris och således skall beaktas vid fastställande av inlösningspriset (enligt informationen i ansökan och anbudshandlingen har ersättningen varit cirka 0,31 euro per aktie). Motsvarande belopp skall enligt Finansinspektionens åsikt även betalas till innehavare av värdepapper till vilka inlösningserbjudandet riktar sig. Frågan om inlösningspriset avgörs dock i sista hand av allmän domstol. Föremål för ansökan är godkännande av en anbudshandling som innehåller ett inlösningsvederlag. Av anbudshandlingen skall framgå tillräckliga och väsentliga upplysningar som krävs för att anbudets förmånlighet skall kunna bedömas. Således förutsätter Finansinspektionen att detta beslut av Finansinspektionen skall utgöra en bilaga till den av sökande uppsatta anbudshandlingen och att detta beslut offentliggörs som börsmeddelande. Finansinspektionen har på ovannämnda villkor och på basis av ovannämnda grunder beslutat att, med stöd av 6 kap. 3 § VML, godkänna handlingen och tillåta dess offentliggörande såsom anbudshandling. FINANSINSPEKTIONEN Anneli Tuominen Jarmo Parkkonen biträdande direktör kontorschef ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/08/19/20020819BIT00750/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/08/19/20020819BIT00750/wkr0002.pdf